会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案の概要第１制定の趣旨会社計算規則（平成１８年法務省令第１３号）は会社法（平成１７年法律第８６号）とともに平成１８年５月１日に施行されたところ，その後の企業会計基準委員会における会計基準等の変更に伴い，会社計算規則において対応を行うべき事項が生じている。また，会社法施行規則（平成１８年法務省令第１２号）及び会社計算規則については，平成１８年５月１日の各省令の施行以降，関係各方面から様々な見直しの要望が寄せられている。本改正省令案は，このような事情を踏まえて，会社法施行規則及び会社計算規則の改正等を行おうとするものである。第２１改正の内容会社法施行規則関係 (1) 「特定関係事業者」の定義当該株式会社に親会社が存しない場合に対応するための修正を行うものである（２条）。 (2) 議決権行使書面等の行使期限株主総会等における議決権行使書面等の行使期限を「日」単位で計算することを明確化するものである（９条・６３条・１５３条・１７２条）。 (3) 会計監査人選任議案に関する株主総会参考書類当該候補者につき開示を要する非監査・証明業務に係る報酬等の範囲を明確化するものである（７７条）。 (4) 事業報告に記載すべき「株式会社の現況に関する事項」他の会社の株式等の「処分」についても，その「取得」と同様に，公開会社における事業報告の開示事項とすることとするものである（１２０条）。２会社計算規則関係 (1) 株式交付費等の資本控除の見直し新株発行の場合等における資本金等の増加額に関する「株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額」（会社法４４５条１項）の算定にあたって，株式交付費等を控除することができる旨の規定（３７条１項２号，４０条１項３号，４１条１項２号，５３条１項１号ハ，７４条１項２号，７５条１項３号）を，当分の間，適用しないこととするものであ -1- る（改正案附則１１条）。 (2) 組織再編行為の計算規定の見直しイ共通支配下の取引等のうち子会社と孫会社の合併等の会計処理いわゆる子・孫会社間の吸収合併についても，親・子会社間の吸収合併におけるのれんの計上・株主資本の算定規定の適用対象となる（ただし，少数株主持分の取扱いは異なる）ものとして整理するものである（改正案１４条・５８条２項４号）。親・子会社間の分割型吸収分割におけるのれんの計上・株主資本の算定規定についても，同様の整理を行う（改正案１８条・６３条２項４号）。ロ共通支配下の吸収合併等における抱き合わせ株式の会計処理共通支配下の吸収合併における抱き合わせ株式（存続会社が有する消滅会社の株式）について，消滅会社の株主資本の額から抱き合わせ株式の帳簿価額を控除した上で，のれんの額・資本金等の変動額を算定することとするものである（改正案１３条１項・５８条２項２号）。共通支配下の取引等の会計基準が適用される新設合併についても，同様の整理を行う（改正案２２条１項・７７条）。ハ共通支配下の吸収合併等のうち無対価のものの取扱い共通支配下の無対価の吸収合併について，現行６１条と同様の資本金等を適当に定める会計処理をすることを可能とする（ただし，消滅会社の資本金・資本準備金は存続会社のその他資本剰余金となり，消滅会社の利益準備金は存続会社のその他利益剰余金となることとする）ものである（改正案５９条）。新設合併（改正案７８条）及び無対価の吸収分割についても，同様に資本金等を適当に定める処理を許容する（現行６６条・改正案６４条）。なお，これに伴い，共通支配下の取引等のうち親会社と子会社の分割型吸収分割の規定の適用範囲（１８条）についても調整を行う。ニ吸収合併等において自己株式を処分した場合の取扱い吸収合併・吸収分割・株式交換の際に，自己株式を処分し，吸収型再編簿価株主資本額が零未満となる場合に，払込資本に相当する金額を新株対応部分・自己株式対応部分に区分して計算することに対応する現行計算規則の規定（現行５９条２項等）を削除するものである。ホ資本金の増加限度額についての規律の調整増加する資本金等の額を複数の部分に分けて計算することとしている現行計算規則の規定（現行６０条１項１号ロ・ハ等）につき，これらの部分を合算した上で，増加する資本金等の額を計算するものとする -2- よう改めるものである（改正案５８条２項３号等）。へ吸収合併等の株主資本の算定規定の条文構成の整理吸収合併に際しての株主資本の算定規定に関して，①パーチェス法が適用される場合（現行５８条），②共通支配下関係にある場合（現行５９条），③親子会社間の合併等の場合（現行６０条），④持分プーリング法が適用される場合（現行６１条），⑤その他の場合（現行６２条）と，適用される会計基準の類型ごとに条を分けている現行計算規則の規定について，前記①∼③・⑤の類型の規律を１条にまとめて規定することとするものである（改正後５８条）。吸収分割に際しての株主資本の算定規定についても，同様の整理を行う（改正後６３条）。 (3) 分配可能額等の算定に関する規定の見直し剰余金の額（会社法４４６条）及び分配可能額（会社法４６１条２項）の算定における，会社計算規則４４条の規定により増加したその他資本剰余金の額の取扱い等に関し，所要の修正を行うものである（１７８条・１８６条）。３施行時期施行時期については，来年１月ころを予定している。 -3-