従業員持株会を活用した経営承継

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第9回
従業員持株会を活用した経営承継
事業承継研究会
行政書士・社会保険労務士
小柴
正晴
私は，現在６
２歳で，通信機器の部品を製造販売する会社を経営しております。経営陣は，代表取締
役である私の他に３
２歳の長男，２
９歳の次男と他２名の役員という構成です。従業員は，常勤の社員が
６
０名，パートが５名おります。この１，２年の間に，団塊の世代の従業員の退職が相次いだ関係で，
平均年齢が３
０代半ばという比較的若い層の従業員が多い会社といえます。私の息子の経営承継と相続
対策，それに従業員のモチベーションを上げるための従業員持株会の導入を考えておりますが，その
極意を教えてください。
1
経営承継と従業員持株会の
導入
# 「経営承継」を念頭においた「従業員持
株会」導入のメリット
貴社は，現在のところ株式上場を予定され
現在，世の中に多く存在する団塊の世代の
ていませんので，それを前提にして説明しま
経営者は，その団塊ジュニアともいえるご子
すが，経営承継を絡ませて従業員持株会制度
息への経営承継をそろそろ真剣に考える時期
を導入する場合には，貴社の実情から以下の
にきており，よく相談を受けます。
ようなメリットがあります。
社長がすでにその構想を持っており，今か
そのメリットの中には，従業員持株会がい
ら準備を始めることは賢明な対応です。その
かに経営承継と相乗効果をもたらすかという
対策として，従業員持株会に着眼したことは，
大きな要素が含まれています。
来たるべき経営承継について真剣に考えてい
る結果だと思います。
従来，役員や従業員個人に会社の株式を分
与する持株制度はありましたが，従業員持株
! 従業員の経営に対する参加意識を高
めながら，人材を確保する
" 経営へのチェック機能が働く
会制度は，経営承継，相続税対策に有効であ
るとともに，常時勤務する従業員を対象とす
従業員は，今までのように特定の経営陣に
るため，従業員の働くモチベーションを高め，
会社をすべて委ねているという姿勢から転じ
技術開発や技能の向上に役立つので，後継者
て，自分たちも経営に参画できるという意識
が将来，会社経営をする場合の有形無形の大
が生まれます。また，従業員持株会を通じて
きな蓄積が得られる経営手法の一つといえま
会社の株式を所有でき，経営に対するチェッ
す。
ク機能を持てる満足感が生まれ，目の色が変
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わることが期待できます。また，何といって
の持株の中からあらかじめ何年もかけて贈与
も人材を確保する場合に，会社説明会やホー
税の年間１１０万円までの非課税枠を利用して
ムページで従業員持株会制度についての紹介
後継者に株式を徐々に贈与していくことや，
があると優秀な人材を確保しやすくなります。
相続時精算課税制度などを利用して，税負担
を軽減することもできます。
# 従業員持株会で株を管理するため，
以上のように従業員持株会の導入は，経営
個別の従業員株主と比べて管理が容易
承継の観点からは，かなりのメリットがある
になる
ことをお分かりいただけたと思います。
& 「従業員持株会」導入のデメリット
貴社の株式は，定款で「譲渡制限」を定め，
反面，デメリットについてもお話しします。
登記していますので，従業員の持株は「従業
こちらは文字どおりの解釈ができますので，
員持株会規約」で株式の管理方法を定めてお
詳細は割愛しますが，導入のデメリットとし
けば，株式の社外への流出防止に対して二重
ては，以下の点が考えられます。
のチェックがかけられます。
! 従業員の資本参加の度合いにより社
$ 従業員の財産形成に役立つ
長の会社支配権が揺らぐ可能性がある
" 配当が維持できないと，従業員の不
従業員にとって，従業員持株会を通じた株
式の保有は資産の一つであり，配当金や奨励
金は「第二の給与」という位置づけになり，
満が噴出する
# 仮に会社が倒産した場合，従業員は
職場と財産を失う
貴社の従業員は若い方が多いので，自分たち
$ 少数株主権の行使で，従業員株主か
の頑張りやアイデア，技術が会社発展に直結
らさまざまな要望が続出する可能性が
するという意識が醸成されます。
出てくる
従業員持株会制度の導入が従業員の勤労意
欲の高揚に役立つならば，それは，後継者が
以上のような従業員持株会のメリット・デ
将来，会社を担う際に大きな経営上のサポー
メリットを貴社の実情に当てはめて精査し，
トになるということです。
導入の是非については，前向きな検討をお勧
めします。
% 事業主である社長の相続税対策に有
効
' デメリットを顕在化させない経営
デメリットの顕在化は，経営者の独善と秘
密主義などに原因があります。その対策とし
株価が高い株式を後継者に相続させると，
てオープンな経営を実践していくことが大切
多額の相続税が課税される可能性があります。
です。オープンな経営は，従業員の経営参加
そこで，従業員持株会に譲渡することで，持
意識をより高め，従業員の労働意欲を引き出
株比率を下げることになります。残った社長
すことが可能になる，まさに従業員持株会導
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入のメリットが生きる経営です。
/ 制度導入を成功に導くキーポイント
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されています。
なお，社長が所有している株式の従業員持
従業員持株会制度を導入することを決定し
株会への供給方法や従業員の株式購入方法，
た場合は，社内にプロジェクトを作り，１人
株価の算定に当たっては，複雑な税務処理が
の事務担当者に負荷をかけないよう複数で導
絡んできますので，顧問税理士の方に適切な
入の準備と議論を行い，外部の専門家のサポ
算定等をご相談ください。
ートも受け，実施に向けて着実に歩んでいく
このようにして，基本的な事項を押さえた
ことが大切です。従業員持株会制度を成功に
後は，設立の実務作業に入ります。そのフロ
導くには，以下の二つのキーポイントが考え
ーは，おおむね次のとおりになります。
られます。
! 社長自ら「経営イズム」を語る
その際に重要なことは，社長自身が当初か
! 従業員持株会の制度導入に向けた担
当者の選定
ら従業員持株会の導入に関するいわば「経営
" 構想に基づく原案と実施日程の検討
イズム」を持ってリーダーシップをとり，従
# 従業員持株会規約案の作成
業員持株会の意義と目的をプロジェクトのメ
$ 理事長・理事・監事の内定
ンバーに熱く語ることが重要です。
% 取締役会での報告，承認
" 社内の口コミを利用する
& 従業員への説明会の開催
加えて，プロジェクトの一員が従業員持株
' 発起人会兼設立総会の開催
会の趣旨を十分に理解できれば，従業員に対
( 会社と従業員持株会の契約調印
して導入に関する「説明会」を開く前に，社
) 給与控除等に関する労使協定の締結
内の口コミで従業員にその意義が事前に伝わ
* 入会募集手続
る効用があります。そうすることによって，
+ 給与控除準備，従業員持株会預金口
社長は単なる相続税対策という自分の都合だ
座の開設
けで導入を目論んでいるわけではないことを
, 入会者の確定，名簿の作成
従業員に理解してもらうことに結びつきます。
- 従業員持株会会員への拠出明細票の
制度の導入を頓挫させないために，これら
の最初の対応が一番大切であるといえます。
提出
. 給与控除開始
0 従業員持株会の設立のプロセスとフロー
従業員持株会の設立形態は通常「民法上の
個々の実施手順の説明は省きますが，この
組合」として設立します。これは民法６６７条
中で注意すべき点は，
「# 従業員持株会規
の規定に基づく団体で，法人格をもたない組
約案の作成」です。ここは専門家の意見を聞
織になります。そうすることによって，!法
き，導入マニュアルにより基本的な雛形を参
人税の課税がない，"会員個人が受ける配当
考に作成する必要があります。運用上の細目
金は配当所得（配当控除可）となるなど，従
については，
規約の他に
「従業員持株会細則」
業員持株会は，ほとんどこの設立形態が採用
を作成し，そこで規定する方法もあります。
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経営承継と相続対策
! 後継者の決定と意識改革
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を凝らした。
また，次男には経営者として会社の発展
や技術開発力の向上に向けて，従業員持株
経営承継という観点から従業員持株会をみ
会の意見を積極的に取り入れる心構えを指
た場合，まず大切なことは，後継者の決定で
南し，自分と同じく後継者の意識改革にも
す。親として経営承継についてご子息２人の
成功した。
適性をこれまで観察してきたと思われます。
経営者としての感覚，度量や人望は，どち
" 相続対策
らにあるのかを見極め，経営承継を円滑にす
次に，ご子息２人の相続対策については，
るためには時間が必要ですので，早期に後継
従業員持株会導入と期待できる後継者を決め
者を誰にするか決断する必要があります。
たら，公正証書による遺言を作成して，いず
誰を経営者に置くかによって，従業員の会
社に対する意識に影響があります。
ご参考までに，他社の事例を紹介します。
事
例
れかに「経営承継させる」旨を明記し，非後
継者であるご子息には会社株式以外の資産を
相続させます。
さらに，相続税の税額控除が大きい生命保
A 社の社長は，経営者の適性として，一
険への加入も，奥さんへの遺産配分も考えな
長一短のある３人の息子の誰を後継者にす
がら，後継者以外の相続人に対する相続対策
るか悩んでいた。従業員持株会の導入を機
の一つとして準備することも一考です。
に，意識改革の一環として，思い切って古
必ずしも法定相続分にこだわることなく，
参の従業員や持株会の役員などから幅広く
遺留分を考慮しながら遺言によって相続財産
意見を聞くことにした。その結果，第三者
の配分を指定しておきます。
から見ても経営者としての度量があると判
断した次男を後継者に決めた。
早速，本人への意思確認をした結果，意
このように従業員持株会制度を最大限に活
用することが「経営承継」
，
「相続対策」の相
乗効果を高めることになります。
欲的な回答が返ってきたので，早期に決定
することができた。後継者が決まったこと
で，的が絞れるようになったため，次男に
は時間をかけ，OJT（日常業務を通じた職
業指導）
，OFF-JT（職場外研修）の併用を
通して経営者としての「帝王学」をじっく
りと学ばせることができ，株式の次男への
譲渡についても十分な時間と準備が得られ
ることになった。長男と三男に対しては遺
留分に関する民法特例制度を利用して相続
争いを避ける方策をとり，資産配分に工夫
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! 「従業員持株会」制度の導入に当た
っては，社長自ら率先して従業員に対
して「従業員持株会」の意義を説く。
" 経営承継には早期の取組みと十分な
時間をかけた準備が不可欠である。
# 公正証書で遺言を作成し，後継者を
明記し，後継者以外の相続人への資産
配分を工夫する。
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