close

Enter

Log in using OpenID

İhraççı Bilgi Dokümanı

embedDownload
YAPI ve KREDİ BANKASI A.Ş.
İhraççı Bilgi Dokümanıdır
Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca ................... tarih ve …….sayı ile
onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına
ilişkin ihraç tavanı 5.600.000.000 TL olarak belirlenmiştir.
Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları, halka arz yoluyla
ihraç edilebileceği gibi halka arz edilmeksizin de satışa sunulabilir.
Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname
oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi
dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu
verilmelidir.
İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini
gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı
notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi
gerekmez.
İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru
olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası
araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde
ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme
yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır.
Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde
ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve
esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet
aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.
Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet,
ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler
A.Ş.’nin www.yapikredi.com.tr ve www.yky.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP)’nda www.kap.gov.tr yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde
incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler
ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan;
ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli
olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve
ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine
yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları
gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve
kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn
hükümleri çerçevesinde sorumludur.
GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
“Bu ihraççı bilgi dokümanı, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”,
“tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik
1
açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı
bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör,
ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol
açabilecektir.”
Bu izahnamede, Banka’nın izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda
geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk
içermekte olup, bunların Banka’nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma
ihtimali bulunmaktadır.
Türkiye’de faaliyet gösteren bir kredi kuruluşunun yurt içi şubelerinde gerçek kişiler adına
açılmış olan ve münhasıran çek keşide edilmesi dışında ticari işlemlere konu olmayan Türk
Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu
hesaplara ilişkin faiz reeskontları toplamının 100 bin TL’ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı
Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır.
Ancak Bankalar tarafından ihraç edilecek bono ve/veya tahvilleri ile ilgili olarak Bankalarca
yatırımcılara ödenecek tutarlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 30/09/2010
tarih ve 3875 sayılı kurul kararının 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı
Sigorta Fonu tarafından sigortalanmamış olduğundan Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu sigortası
kapsamında değildir. Bu hususun gerçek kişi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken
dikkate alınması gerekmektedir.
2
İÇİNDEKİLER
1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ............. 6
2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER .................................................................................................... 7
3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ....................................................................................... 7
4. RİSK FAKTÖRLERİ ........................................................................................................... 10
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................................... 14
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ............................................................. 18
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER........................................................................................... 25
8. EĞİLİM BİLGİLERİ ............................................................................................................ 26
9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ .......................................................................... 28
10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER..................... 29
11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ........................................................................ 35
12. ANA PAY SAHİPLERİ ..................................................................................................... 39
13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER ............................................................................................................................... 40
14. DİĞER BİLGİLER ............................................................................................................. 42
15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ................................................................................................ 42
16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ..................... 42
17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER.................................................................................... 43
18. EKLER ............................................................................................................................... 43
3
KISALTMA VE TANIMLAR
Kısaltmalar
A.Ş.
ABD
ATM
Banka veya Yapı Kredi veya
Yapı Kredi Bankası veya İhraçcı
BDDK
Borsa veya BİAŞ
GDR
Grup
KAP
KOBİ
Kurul veya SPK
SPKn
T.C.
Tahvil
TBB
TL
TP
TTK
VOB
Yapı Kredi Yatırım
YKB Grubu
YK Emeklilik
YK Finansal Kiralama
YK Sigorta
YP
Tanım
Anonim Şirket
Amerika Birleşik Devletleri
Automated Teller Machine (Otomatik Para Çekme Makinası)
Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
Borsa İstanbul Anonim Şirketi
Global Depo Sertifikası (Global Depositary Receipt )
Koç Grubu ve UniCredit Grubu
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Küçük ve Orta Ölçekli İşletme
Sermaye Piyasası Kurulu
Sermaye Piyasası Kanunu
Türkiye Cumhuriyeti
İş bu izahname ile ihraç edilecek olan iskontolu tahviller ile diğer
tahviller izahnamenin ilgili bölümlerinde "tahvil"olarak anılacaktır.
Türkiye Bankalar Birliği
Türk Lirası
Türk Parası
Türk Ticaret Kanunu
Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası
Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile birlikte finansal tablolarında
konsolide edilen bağlı ortaklıkları ve iştirakleri
Yapı Kredi Emeklilik A.Ş.
Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.
Yapı Kredi Sigorta A.Ş.
Yabancı Para
4
I. BORSA GÖRÜŞÜ
Borsa İstanbul A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Kurulu’na muhatap 12.12.2013 tarih, BİAŞ-4-GDD131.99-2833/14296 sayılı yazısında;
“(...) Borsamız Yönetim Kurulunun 12/12/2013 tarihli toplantısında,
Bankanın ihraç edeceği 5.600.000.000 TL tutara kadar borçlanma araçlarından halka arz yoluyla
ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere her bir ihraç bazında tedavülde bulunan Banka
borçlanma araçlarının BDDK tarafından belirlenen limit dahilinde kalması koşuluyla,
A) Halka arz edilecek 4.000.000.000 TL tutarındaki kısmının Kotasyon Yönetmeliği’nin 16.
Maddesinin (b) ve (c) bentlerinde yer alan şartların her bir serinin halka arzında sağlanması
ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borsa Genel
Müdürlüğünün onayı ile KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren
Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görmeye başlayabileceği,
B) Nitelikli yatırımcılara ihraç yoluyla satılacak kısmın ise Borsamızın 380 sayılı “Kota
Alınmamış Borçlanma Araçlarının Borçlanma Araçları Piyasası’nda İşlem Görmesine İlişkin
Esaslar” Genelgesi çerçevesinde satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla kot dışı
Pazar kaydına alınarak, Borsa Genel Müdürlüğünün onayı ile KAP’ta yapılacak duyuruyu
izleyen ikinci iş gününden itibaren Borsamız Borçlanma Araçları Piyasası’nda nitelikli
yatırımcılar arasında işlem görmeye başlayabileceği,
C) Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünde, “İşbu Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulunun
vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla,
sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve
belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak
alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.’nin herhangi
bir sorumluluğu bulunmamaktadır.” ifadesinin yer alması
hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir”
denilmektedir.
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Görüşü:
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun Sermaye Piyasası Kurulu’na muhatap
09.12.2013 tarih, 20008792.50.2-30601 sayılı yazısında;
“(...)Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankaca mezkûr ihracın yapılmasında, 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı sonucuna
ulaşılmıştır. Ayrıca, bono ve/veya tahvil ihracı ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı
Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda yatırımcıların ayrıntılı ve yazılı olarak
bilgilendirilmesinin sağlanması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm
risklerin etkin bir şekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin
alınması koşuluyla mezkûr ihracın 6.190.000.000 TL tutarına kadar yapılmasına izin verildiği ve
dolaşımda bulunan Bankanın bono/tahvillerinin nominal tutarları toplamının 6.190.000.000
TL’yi aşması sonucunu doğuracak şekilde ihraçta bulunulmaması gerektiği hususu Bankaya
bildirilmiştir.”
denilmektedir.
5
1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi
dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve
verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını
değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş
olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.
Pınar BÖLGEN
Erdinç TETİK
Direktör
Direktör
03.04.2014
03.04.2014
Sorumlu Olduğu Kısım:
İHRAÇÇI BİLGİ
DOKÜMANININ
TAMAMI
Halka Arza Aracılık Eden
Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Müge EKŞİ
Salih ÖZDEMİR
Genel Müdür Yardımcısı
Yönetici
03.04.2014
03.04.2014
6
Sorumlu Olduğu Kısım:
İHRAÇÇI BİLGİ
DOKÜMANININ
TAMAMI
2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin
adı soyadı:
Ünvanı:
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
A member firm of Ernst & Young Global Limited
Sorumlu Ortak Başdenetçi (31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2013):
Ayşe Zeynep Deldağ, SMMM
Sorumlu Ortak Başdenetçi (31 Aralık 2011):
Selim Elhadef, SMMM
Adresi:
Büyükdere Cd. Beytem Plaza Kat: 1-3-8-9-10
34381, Şişli / İstanbul
2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
31 Aralık 2011 mali tablolarımıza görüş bildiren Sorumlu Ortak Başdenetçi Selim Elhadef'in
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ndeki görev
değişikliğinden dolayı 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2013 dönemlerine ilişkin mali
tablolarımımıza aynı bağımsız denetim kuruluşu bünyesindeki Ayşe Zeynep Deldağ tarafından
görüş bildirilmiştir.
3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
3.1.1 Konsolide Bilanço
Bağımsız Denetimden Geçmiş
(Bin TL)
Aktif kalemler
Nakit değerler ve Merkez
Bankası
Gerçeğe uygun değer farkı
k/z'a yansıtılan fv (net)
Bankalar
Para piyasalarından
alacaklar
Satılmaya hazır finansal
varlıklar (net)
Bağımsız Denetimden Geçmiş
31.12.2013
TP
1.330.475
YP
Bağımsız Denetimden Geçmiş
31.12.2012
TOPLAM
TP
31.12.2011
YP
17.660.274
18.990.749
1.620.812
1.529.329
193.835
1.723.164
516.091
3.493.035
4.009.126
2.879.994
48.453
2.928.447
2.662.002
TOPLAM
TP
YP
TOPLAM
9.867.136
11.487.948
4.652.286
5.429.417
10.081.703
752.700
250.295
1.002.995
440.707
116.123
556.830
2.100.567
3.241.930
5.342.497
268.424
3.160.100
3.428.524
111.234
2.773.236
2.136.726
36.835
2.173.561
9.293.502
3.915.860
13.209.362
8.050.175
7.600.273
15.650.448
6.520.393
1.490.883
8.011.276
Krediler ve alacaklar
66.274.045
34.349.885
100.623.930
55.268.236
23.520.611
78.788.847
45.160.589
24.910.325
70.070.914
Faktoring alacakları
Vadeye kadar elde
tutulacak
yatırımlar (net)
1.165.611
976.724
2.142.335
879.902
760.165
1.640.067
795.163
995.598
1.790.761
3.577.663
3.311.940
6.889.603
3.318.507
2.509.187
5.827.694
3.468.882
9.241.740
12.710.622
198.002
253.462
451.464
4.503
193.934
198.437
4.503
183.940
188.443
2.300
-
2.300
2.300
-
2.300
2.300
-
2.300
İştirakler (net)
Bağlı ortaklıklar (net)
7
Birlikte kontrol edilen
ortaklıklar
(iş ortaklıkları) (net)
Kiralama işlemlerinden
alacaklar
Riskten korunma amaçlı
türev
finansal varlıklar
Maddi duran varlıklar
(net)
Maddi olmayan duran
varlıklar (net)
10.376
-
10.376
18.459
-
18.459
19.650
-
19.650
1.024.174
2.953.198
3.977.372
735.697
2.360.796
3.096.493
540.478
2.254.005
2.794.483
462.819
4.808
467.627
94.166
-
94.166
376.973
362
377.335
970.323
46.218
1.016.541
1.021.111
34.352
1.055.463
1.043.112
20.272
1.063.384
1.380.633
12.957
1.393.590
1.353.964
7.427
1.361.391
1.281.233
2.932
1.284.165
86.010
8.235
94.245
164.140
4.091
168.231
359.938
4.524
364.462
Vergi varlığı
Satış amaçlı elde tutulan
ve durdurulan faaliyetlere
ilişkin duran varlıklar
(net)
158.298
1.097
159.395
139.078
575
139.653
103.572
-
103.572
Diğer aktifler
1.337.874
882.344
2.220.218
1.640.539
1.208.897
2.849.436
1.029.662
1.398.484
2.428.146
Aktif toplamı
92.197.519
68.112.325
160.309.844
79.826.858
51.670.903
131.497.761
68.204.591
49.245.540
117.450.131
Bağımsız Denetimden Geçmiş
(Bin TL)
Pasif kalemler
Mevduat
Alım satım amaçlı türev
finansal borçlar
Bağımsız Denetimden Geçmiş
Bağımsız Denetimden Geçmiş
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2013
TP
YP
44.470.043
TOPLAM
44.011.738
TP
88.481.781
YP
41.016.265
TOPLAM
30.127.126
TP
71.143.391
YP
35.075.620
TOPLAM
31.110.930
66.186.550
775.535
88.098
863.633
286.978
97.503
384.481
409.917
130.422
540.339
Alınan krediler
2.049.478
17.242.089
19.291.567
1.340.562
12.953.769
14.294.331
1.367.084
13.315.818
14.682.902
Para piyasalarına borçlar
İhraç edilen menkul
kıymetler (net)
2.461.502
3.143.784
5.605.286
3.365.822
3.107.853
6.473.675
1.845.799
5.040.094
6.885.893
1.659.777
6.763.066
8.422.843
1.419.407
2.527.098
3.946.505
1.095.354
2.153.363
3.248.717
Muhtelif borçlar
5.690.683
1.577.616
7.268.299
5.007.655
767.827
5.775.482
3.961.864
833.636
4.795.500
Diğer yabancı kaynaklar
Kiralama işlemlerinden
borçlar (net)
Riskten korunma amaçlı
türev finansal borçlar
1.158.174
762.297
1.920.471
1.650.397
1.056.655
2.707.052
767.922
842.187
1.610.109
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30.573
355.822
386.395
412.001
492.686
904.687
62.652
440.189
502.841
Karşılıklar
2.507.561
572.442
3.080.003
3.413.375
780.821
4.194.196
2.760.713
784.192
3.544.905
Vergi borcu
Satış amaçlı elde tutulan
ve durdurulan faaliyetlere
ilişkin duran varlık
borçları (net)
221.065
2.010
223.075
436.602
2.179
438.781
292.396
929
293.325
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Sermaye benzeri krediler
-
6.480.981
6.480.981
-
5.195.642
5.195.642
-
2.523.816
2.523.816
Özkaynaklar
18.756.080
(470.570)
18.285.510
15.250.450
789.088
16.039.538
13.151.420
(516.186)
12.635.234
Pasif toplamı
79.780.471
80.529.373
160.309.844
73.599.514
57.898.247
131.497.761
60.790.741
56.659.390
117.450.131
3.1.2 Gelir Tablosu
Bağımsız Denetimden Geçmiş
(Bin TL)
Gelir ve gider kalemleri
01.01-31.12.2013
Bağımsız Denetimden
Geçmiş
01.01-31.12.2012
Bağımsız Denetimden
Geçmiş
01.01-31.12.2011
Faiz gelirleri
9.952.563
10.076.193
7.839.559
Kredilerden alınan faizler
7.776.582
7.791.862
5.738.756
Zorunlu karşılıklardan alınan faizler
118
186
505
Bankalardan alınan faizler
106.288
118.855
115.615
Para piyasası işlemlerinden alınan faizler
123.056
145.982
33.007
Menkul değerlerden alınan faizler
1.539.839
1.623.839
1.574.371
Finansal kiralama gelirleri
284.050
237.891
222.355
Diğer faiz gelirleri
122.630
157.578
154.950
Faiz giderleri
(4.886.128)
(5.197.298)
(4.094.381)
Mevduata verilen faizler
(3.557.677)
(4.063.058)
(3.137.304)
8
Kullanılan kredilere verilen faizler
(778.265)
(625.356)
(537.565)
Para piyasası işlemlerine verilen faizler
(263.274)
(278.109)
(317.144)
İhraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler
(270.222)
(220.804)
(77.445)
(16.690)
(9.971)
(24.923)
Net faiz geliri
5.066.435
4.878.895
3.745.178
Net ücret ve komisyon gelirleri
2.136.188
1.864.760
1.969.214
Alınan ücret ve komisyonlar
2.548.931
2.288.051
2.369.225
Verilen ücret ve komisyonlar
(412.743)
(423.291)
(400.011)
Diğer faiz giderleri
Temettü gelirleri
15.243
1.661
5.891
Ticari kâr/zarar (net)
387.726
30.244
(137.246)
Diğer faaliyet gelirleri
445.166
354.425
1.050.117
6.633.154
Faaliyet gelirleri toplamı
8.050.758
7.129.985
Kredi ve diğer alacaklar değer düşüş karşılığı (-)
(1.552.121)
(1.400.142)
(860.585)
Diğer faaliyet giderleri (-)
(3.543.346)
(3.158.639)
(2.910.825)
2.955.291
2.571.204
2.861.744
Net faaliyet kârı/zararı
Özkaynak yöntemi uygulanan
kâr/zarar
ortaklıklardan
7.688
17.791
14.420
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z
2.962.979
2.588.995
2.876.164
Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı (±)
(629.802)
(598.179)
(584.784)
Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z
2.333.177
1.990.816
2.291.380
Durdurulan faaliyetlerden gelirler
1.581.831
502.617
Durdurulan faaliyetlerden giderler (-)
(174.034)
(368.917)
Durdurulan faaliyetler vergi öncesi k/z
1.407.797
133.700
Durdurulan faaliyetler vergi karşılığı
(81.785)
(26.756)
Durdurulan faaliyetler dönem net k/z
1.326.012
106.944
Net dönem kârı/zararı
3.659.189
2.097.760
2.291.380
0,0084
0,0048
0,0053
Hisse başına kâr / zarar (Tam TL)
3.2. Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları
(Milyon TL)
Net Kar
Ortalama Özkaynaklar1
Ortalama Aktifler2
3
Maddi Ortalama Özsermaye Karlılığı (%)
31.12.2013
3.659
31.12.2012
2.098
15.375
143.904
13.294
124.525
4
17,5
23,9
4
1,6
2,0
16,7
5
Aktif Karlılığı (%)
1,5
31.12.2011
2.291
10.548
109.611
1. Cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması
2. Cari yılın çeyreklerinin ortalaması
3. Maddi Ortalama Özkaynak Kârlılığı: Net kâr / cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem
özkaynaklarının ortalaması. Ortalama özkaynak toplamı, 2006 yılında Koçbank ile Yapı Kredi birleşmesi sonucu oluşan 979
milyon TL şerefiye çıkartılarak hesaplanmaktadır.
4. 2013 maddi ortalama özkaynak kârlılığı ve aktif kârlılığı Yapı Kredi Sigorta satışından elde edilen 1,3 milyar TL gelir hariç
tutularak hesaplanmıştır. Bu gelir dahil edildiğinde, maddi ortalama özkaynak karlılığı %25,7 seviyesinde, aktif karlılığı ise
%2,3 seviyesinde gerçekleşmiştir. 12 Temmuz 2013 tarihinde, sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik’in
tamamına sahip olan YK Sigorta’daki %94 pay) Allianz’a satış işlemi sonuçlanmıştır. Bu işlemle birlikte, YK Sigorta’nın
Yapı Kredi Emeklilik A.Ş.'de sahip olduğu ve YK Emeklilik'in sermayesinin %19.93'ünü temsil eden 11.557.471,5 TL
nominal değerli pay YKB'nin konsolidasyona tabi ortaklıklarından Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. tarafından satın
alınmış, bu işlem sonucunda YKB Grubunun YK Emeklilik’teki toplam payı %20 olmuştur.
5. Aktif Kârlılığı: Net kâr / dönem sonu toplam aktif büyüklüğü
“Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet
sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no’lu
bölümünü de dikkate almalıdır.”
9
4. RİSK FAKTÖRLERİ
İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına
ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu
kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal
durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.
4.1. İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü
Etkileyebilecek Riskler
Banka’nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar
(pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında
öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında
yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir.
Kredi Riski:
Kredi riski, Banka’nın taraf olduğu kredi sözleşmelerinde kredi borçlusunun sözleşme
gerekliliklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesini ve bu durumda Banka’da
oluşacak risk ve zararları ifade etmektedir. Banka, yasal mevzuatı da göz önünde bulundurarak
her bir müşteri için ayrı ayrı kredi limiti belirlemekte, limit tahsislerinde Banka’nın dahili
derecelendirme sistemi, mali tahlil raporları, sektörel yoğunlaşma ve her yıl Yönetim Kurulu
tarafından belirlenen kredi politikaları göz önünde bulundurulmaktadır.
Banka’nın 31.12.2013, 31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Konsolide Kredi Riskine
Esas Tutar Tablolarından alınan özet bilgiler aşağıda verilmektedir:
Toplam risk ağırlıklı varlıklar
(Bin TL)
%0
%20
%50
%75
7.372.153 20.396.563
31.12.2013
29.750.165
* İlgili tablo 31.12.2013 dönemi için Basel II’ye göre hesaplanmıştır.
Toplam risk ağırlıklı varlıklar
(Bin TL)
%0
%20
31.12.2012
6.101.218
23.197.568
34.338.963
%50
23.653.728
%100
%150
76.793.949
3.776.678
%75
30.609.356
%100
66.292.798
%200
%250
6.926.484
827.921
%150
3.655.925
%200
3.902.915
* İlgili tablo 31.12.2012 dönemi için Basel II’ye göre hesaplanmıştır.
Toplam risk ağırlıklı varlıklar
(Bin TL)
31.12.2011
%0
%20
%50
%100
%150
%200
28.169.673
12.316.722
12.820.649
74.860.979
1.199.105
2.192.478
Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ’in 25. maddesi uyarınca ara
dönemlerde hazırlanmamaktadır.
Banka, farklı özellikteki müşteriler için oluşturulmuş derecelendirme sistemleri vasıtasıyla
müşterilerin temerrüde düşme olasılıklarını hesaplamaktadır. Banka’nın derecelendirme
sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin
derecelendirme konsantrasyonu aşağıda sunulmuştur:
Konsolide bazda hesaplanan kredi riskine esas tutar, 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle
135.808.672 TL, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 115.586.637 TL’dir.
10
Piyasa Riski:
Piyasa riski genel olarak, Banka’nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı
piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile
Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam
veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir.
Toplam riske maruz değer (RMD) Alım-Satım portföyü için, 31 Aralık 2013 itibariyle 5,2
milyon TL ve 2012 yılsonu itibariyle 4,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2013 itibariyle
konsolide piyasa riskine esas tutar 3.886.152 bin TL’dir.
Operasyonel Risk:
Operasyonel riske esas tutar, 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan
“Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”in 3
üncü bölümü “Operasyonel Riske Esas Tutarın Hesaplanması” uyarınca Banka’nın son 3 yılına
ait 2013, 2012 ve 2011 yılsonu brüt gelirleri kullanılmak suretiyle “Temel Gösterge Yöntemi”
kullanılarak hesaplanmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla (2014 yılı için 2013 yıl sonunda
hesaplanan) operasyonel riske esas tutar 11.505.425 bin TL olup, söz konusu risk için
hesaplanan sermaye yükümlülüğü 920.434 bin TL’dir.
Banka’nın 2014 yılı için 2013 yıl sonunda hesaplanan Konsolide Operasyonel Riskine Esas
Tutar tablosu aşağıda verilmiştir:
Sıra BANKA FAALİYETLERİ
No
Temel Gösterge Yöntemi
1
Net Faiz Gelirleri
2
Net Ücret ve Komisyon Gelirleri
Bağlı Ortaklık ve iştirak Hisseleri Dışındaki Hisse Senetlerinden
3
Elde Edilen Temettü Gelirleri
4
Ticari Kar/Zarar (Net)
5
Diğer Faaliyet Gelirleri
6
A/S Hariç Diğer Aktiflerin Satılmasından Elde Edilen Kar/zarar
Olağanüstü Gelirler (İşt. ve B.O. Hisseleri ile G.Menkul Satış
7
Kazançları Dahil)
8
Destek hizmeti karşılığı yapılan faaliyet giderleri
9
Sigortadan Tazmin Edilen Tutarlar
10 Temel Gösterge-Brüt Gelir (sıra 1+2+3+4+5-6-7-8-9)
11 Temel Gösterge-Sermaye Yükümlülüğü (sr 10 x %15)
12 Temel Gösterge-Op.Risk Sermaye Yük. Ortalaması
Temel Gösterge-Operasyonel Riske Esas Tutar
13
(sr12 x 12,5)
11
2013
(Bin TL)
2012
(Bin TL)
2011
(Bin TL)
5.066.435
2.136.188
4.947.584
1.791.167
3.745.178
1.969.214
3.625
387.726
445.166
626.915
304
33.315
609.336
96.982
1480
-137.246
1.050.117
33.488
1.915.031
0
559
5.496.635
824.495
920.434
236.342
0
0
7.048.382
1.057.257
731.592
0
0
5.863.663
879.549
11.505.425
Kur Riski:
Banka’nın finansal yapısının, kur değerleri ve yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi
piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka döviz pozisyonunda öngörülebilenden
daha fazla etki yapması nedeni ile mali yapısının bozulması olarak değerlendirilebilir.
Faiz oranı Riski:
Faiz riski, bir bankanın faiz oranlarında oluşan ters yönlü hareketlerin, o bankanın finansal
durumunda yarattığı etkidir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka gelirlerini, bankanın net faiz
gelirlerindeki ve diğer faize duyarlı gelirlerinde ve faaliyet giderlerinde değişmelere yol açarak
etkilemektedir.
Aşağıdaki tablo yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler dikkate alınarak vade dilimleri bazında
gruplanmış olarak faiz oranlarında oluşabilecek değişikliklere duyarlılık dönemlerini
göstermektedir. Vade yapısındaki uyumsuzluklar arttıkça faiz riski de buna paralel olarak
artmaktadır. Bu etki bankanın net faiz gelirleri ile banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve
bilanço dışı araçlarının bugünkü değerini de etkiler. Toplam pozisyonun pozitif olduğu durumda,
faiz artışlarının net faiz gelirine etkisi, yüksek faiz oranından elde edilecek gelirlerin
giderlerinden fazla olması sebebiyle olumlu olmaktadır. Ancak bunun tersi olarak bugünkü
değerler daha yüksek bir orandan iskontolandığından banka olumsuz etkilenmektedir. Negatif
toplam pozisyon ise pozitif pozisyonun tamamen tersi olarak etkilenmektedir.
Faiz Oranındaki Değişiklik*
(+) %1
(-) %1
31 Aralık 2013
Ekonomik
değer etkisi
(194.452)
116.642
31 Aralık 2012
Ekonomik
değer etkisi
(497.344)
585.093
31 Aralık 2011
Ekonomik
değer etkisi
(569.485)
(685.592)
*Ana Ortaklık Banka’ya ait değerleri yansıtmaktadır.
Not: 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle kamuya açıklanmış olan yıl sonu finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir.
Likidite riski:
Likidite riski, varlıklardaki artışın fonlanamaması, vadesi gelmiş yükümlülüklerin
karşılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan işlemler sonucunda oluşan riskleri kapsar.
BDDK tarafından 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe
giren “Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin
Yönetmelik” uyarınca 1 Haziran 2007 tarihinden itibaren bankaların haftalık ve aylık bazda
yapacakları hesaplamalarda likidite oranının yabancı para aktif / pasiflerde en az %80, toplam
aktif/pasiflerde en az %100 olması gerekmektedir. 2013,2012 ve 2011 yıllarında gerçekleşen
likidite rasyoları aşağıdaki gibidir. Aşağıdaki tablo Yapı Kredi Bankası’na ait likidite oranı
değerlerini yansıtmaktadır:
12
31 Aralık 2013
Birinci vade dilimi (Haftalık)
YP
Toplam
Ortalama %
En yüksek %
En düşük %
178,20
236,28
128,64
31 Aralık 2012
Birinci vade dilimi (Haftalık)
YP
Toplam
Ortalama %
En yüksek %
En düşük %
133,42
164,51
110,12
31 Aralık 2011
Ortalama %
En yüksek %
En düşük %
151,90
173,32
133,90
150,92
173,79
133,42
Birinci vade dilimi (Haftalık)
YP
Toplam
146,26
187,20
115,02
154,79
189,05
135,55
İkinci vade dilimi (Aylık)
YP
Toplam
123,96
163,48
102,19
111,46
124,31
101,56
İkinci vade dilimi (Aylık)
YP
Toplam
101,86
124,58
87,53
110,66
120,79
104,79
İkinci vade dilimi (Aylık)
YP
Toplam
101,83
128,50
83,91
113,56
126,62
100,74
İtibar Riski:
Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz
düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Banka’ya
duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Banka’nın zarar etme olasılığıdır.
Alım satım riski:
Bankanın alım-satım amaçlı tuttuğu pozisyonlarda, piyasadaki fiyat dalgalanmalarından
kaynaklanan değer kaybı riskidir.
Vergi ile ilgili riskler:
Bononun ihraç tarihinden sonra vergi salmaya veya tahsiline ilişkin yetkili mercilerce veya
yetkili mahkemelerce alınacak kararlar neticesinde (ilgili karar ilişkin ihtilaf veya işleme
tarafların herhangi birinin taraf olup olmadığına bakılmaksızın) Banka’nın ihraçcı sıfatıyla
mükellef olarak ödemesi gerekecek ihraç tarihinde cari olan oran veya tutarlardan daha yüksek
oran veya tutarda vergi, resim, harç ödenmesinin gerekmesi veya bunun makul ölçüde muhtemel
hale gelmesi halinde, İhraçcı’nın bonosunu erken itfa etme yetkisi bulunmaktadır.
İhraçcını bononun erken itfa etme yetkisinin kullanılması durumunda; erken itfada kullanılacak
birim fiyat; ihraç esnasında belirlenen içverim oranı ile bononun fiyatının erken itfa ödeme
tarihine taşınmış fiyatı olarak belirlenecektir.
4.2. Diğer Riskler
5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet gösteren Bankalar, aynı kanun
hükümleri uyarınca BDDK’nın düzenleme ve denetimine tabidir. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu
ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından
faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmesine ilişkin
hükümler yer almaktadır.
13
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
5.1. İhraççı hakkında genel bilgi:
5.1.1. İhraççının ticaret unvanı:
Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi
5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü
: İstanbul
Ticaret Sicil Numarası
: 32736
Tescil edilen Merkez Adresi
Plaza D Blok 34330, Levent Beşiktaş İstanbul
: Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi
5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:
07/07/1944-Süresiz
5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı
merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
İhraççının hukuki statüsü
: Anonim Şirket
Tabi olduğu mevzuat
: T.C. Kanunları
İhraççının kurulduğu ülke
: Türkiye Cumhuriyeti
Fiili yönetim yeri adresi ve Merkez adresi : Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D
Blok 34330, Levent Beşiktaş İstanbul
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
: Tel : 0 212 339 70 00
Fax: 0 212 339 60 00
: www.yapikredi.com.tr
5.1.5. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son
zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi:
12 Temmuz 2013 tarihinde sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik’in tamamına
sahip olan YK Sigorta’daki %94 pay) Allianz’a satış işlemi sonuçlanmıştır. YKB Grubunun
YK Emeklilik’teki payı YK Finansal Kiralama tarafından alınan %19,93 lük pay ile %20
olmuştur. Yapı Kredi, ayrıca satış işleminin tamamlanmasıyla 15 yıllık bankasürans ortaklığını
da başlatmıştır. Bu ortaklık sayesinde, sigorta ve bireysel emeklilik ürünleri Yapı Kredi’nin
939 şubeden oluşan geniş hizmet ağı ve yenilikçi alternatif dağıtım kanalları tarafından
müşterilere sunulacaktır. 27 Eylül 2013 itibariyle Yapı Kredi Emeklilik’in adı Allianz Yaşam
ve Emeklilik olmuştur.
26 Temmuz 2013 tarihinde, çeşitlendirilmiş alacak haklarının menkul kıymetleştirilmesi işlemi
(DPR) kapsamında 5 dilim halinde, 5 ve 13 yıl vadeli, yaklaşık toplam tutarları 355 milyon
ABD doları ve 115 milyon Euro olan kredi sağlanmıştır.
14
20 Eylül 2013 tarihinde, 1.250 milyon ABD doları tutarında tahvil veya benzeri türde
borçlanma araçlarının yurt dışında ihraç edilmesine olanak sağlayacak bir Medium Term Note
programı kurulmuştur. İlgili borçlanma limiti, 20 Aralık 2013 tarihinde 2.000 milyon ABD
doları tutarına yükseltilmiştir.
27 Eylül 2013 tarihinde Yapı Kredi, 302,5 milyon ABD Doları ve 657 milyon Euro tutarında
olmak üzere iki ayrı kredi diliminden oluşan bir yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıştır.
Sendikasyon kredisi, 15 ülkeden 37 bankanın katılımıyla çeşitli uluslararası bankalardan elde
edilmiştir. Sendikasyon kredisinin yıllık toplam maliyeti ise Libor/Euribor +%0.75 olarak
gerçekleşmiştir.
19 Aralık 2013 tarihinde, Goldman Sachs International Bank’dan sağlanan 350 milyon Euro
tutarındaki sermaye benzeri kredinin geri ödemesi gerçekleştirmiştir. 18 Aralık 2013 tarihinde
ise UniCredit Bank Austria’dan faiz oranı ilk 5 yıl için % 6,35, ikinci 5 yıl için
midswap+%4,68 olan, 470 milyon ABD doları tutarında 10 yıl vadeli, 5 yıl sonra borçlusu
tarafından geri ödenebilir şekilde yapılandırılmış yeni bir sermaye benzeri kredi temin
edilmiştir.
Yapı Kredi’nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler:
Yapı Kredi’nin “Fitch Ratings”, “Standard and Poor’s” ve ”Moody’s” tarafından belirlenen
kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Yapı Kredi’nin güncel derecelendirme notlarına
www.yapikredi.com.tr internet adresinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünden
ulaşılabilmektedir.
Fitch Ratings
 Uzun Vadeli Yabancı Para Notu (BBB): Türkiye ülke notunun (BBB-) ve yatırım
yapılabilir seviyenin bir barem üzerindedir.
 Uzun Vadeli Türk Lirası notu (BBB): Türkiye ülke notu (BBB) ile aynı seviyede ve
yatırım yapılabilir seviyenin bir barem üzerindedir.
Not ve Görünüm
Uzun Vadeli Yabancı Para
BBB/Durağan
Uzun Vadeli Türk Lirası
BBB/Durağan
Finansal Güç Notu
Ulusal
Uzun Vadeli Yabancı Para
Borçlanma İhracı Notu
bbb
AAA (tur)/Durağan
BBB
15
İzahname Dönemindeki Gelişmeler
13 Kasım 2012:
Uzun Vadeli Yabancı Para kredi notu
“BBB-” den “BBB”ye yükseltilmiştir.
14 Aralık 2012:
Not görünümü negatiften durağana
yükseltilmiştir.
14 Aralık 2012:
Yapı Kredi finansal gücü “bbb-”den
“bbb”ye yükseltilmiştir
13 Kasım 2012:
Uzun Vadeli Yabancı Para borçlanma ihracı
notu “BBB-”den “BBB”ye yükseltilmiştir.
Standard and Poor’s
 Uzun Vadeli Yabancı Para Notu (BB+): Türkiye ülke notu (BB+) ile aynı olup, Türk
bankalarına verilen en yüksek seviyedir.
 Uzun Vadeli Türk Lirası notu (BB+): Yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite
sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki
olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale gelebileceğini ifade eder.
Uzun Vadeli Yabancı Para
Uzun Vadeli Türk Lirası
Uzun Vadeli Ulusal
Uzun Vadeli Yabancı Para
Borçlanma İhracı Notu
Not ve Görünüm
İzahname Dönemindeki Gelişmeler
BB+/Negatif
11 Şubat 2014:
7 Şubat 2014 tarihinde Türkiye’nin ülke notu
görünümünün “Durağan”dan “Negatif”e
çekilmesine bağlı olarak Banka’nın Uzun Vadeli
Yabancı Para notunun görünümü de
“Durağan”dan “Negatif”e çekilmiştir.
BB+/Negatif
11 Şubat 2014:
7 Şubat 2014 tarihinde Türkiye’nin ülke notu
görünümünün “Durağan”dan “Negatif”e
çekilmesine bağlı olarak Banka’nın Uzun Vadeli
Türk Lirası notunun görünümü de
“Durağan”dan “Negatif”e çekilmiştir.
trAA+
5 Nisan 2013:
Banka’nın mevduat notundaki değişikliğe bağlı
olarak “trAA”dan “trAA+”ya yükseltilmiştir.
5 Nisan 2013:
Uzun Vadeli Yabancı Para Borçlanma İhracı
Notu BB+ olarak belirlenmiştir.
BB+
Moody’s
 Uzun Vadeli Yabancı Para Notu (Baa3): Türkiye ülke notu (Baa3) ile aynı olup, Türk
bankalarına verilen en yüksek seviyedir. Yatırım yapılabilir seviyeyi ifade etmektedir.
 Uzun vadeli Türk Lirası notu (Baa3): Türkiye ülke notu (Baa3) ile aynıdır. Yatırım
yapılabilir seviyeyi ifade etmektedir.
16
Not ve Görünüm
Uzun Vadeli Yabancı Para
Baa3/
Negatif Izlemede
Uzun Vadeli Türk Lirası
Baa3/
Negatif Izlemede
Finansal Güç
D+/
Negatif Izlemede
Ulusal
Uzun Vadeli Yabancı Para
Borçlanma İhracı
A1.tr/
Baa3/
Negatif Izlemede
17
İzahname Dönemindeki Gelişmeler
24 Mart 2014: Moody’s, Yapı Kredi’nin de
dahil olduğu 10 Türk bankasının not
görünümlerini zorlu faaliyet koşulları
nedeniyle “Negatif İzlemeye” almıştır. Buna
bağlı olarak, Yapı Kredi’nin Uzun Vadeli
Yabancı Para not görünümü “Durağan”dan
“Negatif İzlemeye” alınmıştır.
28 Mart 2014: Yapı Kredi hakim
ortaklarından UniCredit SpA'nın Desteksiz
Temel Kredi Profili (Baseline Credit
Assessment) notunun “ba1”e indirilmesi
ardından, Yapı Kredi'nin hissedar desteğine
bağlı olarak Uzun Vadeli TL Mevduat notu
"Baa2"den “Baa3”e indirilmiştir.
24 March 2014: Moody’s, Yapı Kredi’nin de
dahil olduğu 10 Türk bankasının not
görünümlerini zorlu faaliyet koşulları
nedeniyle “Negatif İzlemeye” almıştır. Buna
bağlı olarak, Yapı Kredi’nin Uzun Vadeli Türk
Lirası not görünümü “Durağan”dan “Negatif
İzlemeye” alınmıştır.
24 Mart 2014: Moody’s, Yapı Kredi’nin de
dahil olduğu 10 Türk bankasının not
görünümlerini zorlu faaliyet koşulları
nedeniyle “Negatif İzlemeye” almıştır. Buna
bağlı olarak, Yapı Kredi’nin Finansal Güç not
görünümü “Durağan”dan “Negatif İzlemeye”
alınmıştır.
28 Mart 2014: Yapı Kredi hakim
ortaklarından UniCredit SpA'nın Desteksiz
Temel Kredi Profili (Baseline Credit
Assessment) notunun “ba1”e indirilmesi
ardından, Yapı Kredi'nin hissedar desteğine
bağlı olarak Ulusal notu “Aa3.tr”den
“A1.tr”ye indirilmiştir.
28 Mart 2014: Yapı Kredi hakim
ortaklarından UniCredit SpA'nın Desteksiz
Temel Kredi Profili (Baseline Credit
Assessment) notunun “ba1”e indirilmesi
ardından , Yapı Kredi'nin hissedar desteğine
bağlı olarak Uzun Vadeli Yapancı Para
Borçlanma İhracı notu “Baa2”den “Baa3”e
indirilmiştir.
24 Mart 2014: Moody’s, Yapı Kredi’nin de
dahil olduğu 10 Türk bankasının not
görünümlerini zorlu faaliyet koşulları
nedeniyle “Negatif İzlemeye” almıştır.Buna
bağlı, Yapı Kredi’nin Uzun Vadeli Yabancı
Para Borçlanma İhracı not görünümü
“Durağan”dan “Negatif İzlemeye” alınmıştır.
5.2. Yatırımlar:
5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihinden itibaren
yapılmış olan başlıca yatırımlara ilişkin açıklama:
YOKTUR.
5.2.2. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında
bilgi:
YOKTUR.
5.2.3. Madde 5.2.2'de belirtilen bağlayıcı taahhütleri yerine getirmek için gereken
finansmanın planlanan kaynaklarına ilişkin bilgi:
YOKTUR.
5.2.4. İhraççının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi
için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar
tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli sözleşmelerin kısa
özeti:
YOKTUR.
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
6.1 Ana Faaliyet Alanları
Yapı Kredi’nin ana faaliyet alanları:
 Perakende Bankacılık
 Kurumsal ve Ticari Bankacılık
 Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi’dir
31 Aralık 2013 itibarıyla merkezi İstanbul’da bulunan Yapı Kredi, 9,7 milyon müşterisine
Türkiye’de yaygın 949 şubesi ve Grup bazında 16.682 çalışanıyla hizmet vermektedir.
Banka’nın hizmet ağı Türkiye’nin en büyük altıncı ATM ağı (3,000 ATM), yılda yaklaşık 42
milyon çağrıyı karşılayan iki çağrı merkezi, 3,2 milyon kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını
ve %10,91 pazar payına sahip öncü mobil bankacılığını da içermektedir. Şube dışı kanalların
toplam bankacılık işlemlerindeki payı %83 seviyesindedir.
Ana bankacılık faaliyetleri varlık yönetimi, yatırım, finansal kiralama, faktoring iştirakleri ile
Hollanda, Rusya ve Azerbaycan’daki yurtdışı iştiraklerle desteklemektedir.
1 Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tbb.org.tr)
.
18
Konsolide edilen bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:
Yapı Kredi Bankası’nın
pay oranı-farklıysa oy
oranı(%)
İstanbul/Türkiye
12,65
İstanbul/Türkiye
99,98
İstanbul/Türkiye
99,95
Moskova/Rusya Federasyonu 99,84
İstanbul/Türkiye
99,99
İstanbul/Türkiye
95,36
Amsterdam/Hollanda
100
Amsterdam/Hollanda
67,24
Bakü/Azerbaycan
99,80
Amsterdam/Hollanda
100,00
Bakü/Azerbyacan
100,00
Unvanı
Adres (Şehir/ Ülke)
Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş.
Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Yapı Kredi Faktoring A.Ş.
Yapı Kredi Bank Moscow
Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.
Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Yapı Kredi Holding B.V.
Yapı Kredi Bank Nederland NV
Yapı Kredi Azerbaijan CJSC
Stichting Custody Services YKB
Yapı Kredi Invest LLC
Banka risk
grubu pay
oranı (%)
99,99
99,99
100
100
99,99
95,36
100
100
100,00
100,00
100,00
Konsolidasyon
Yöntemi
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Tam Konsolidasyon
Ayrıca Bankamızın bağlı ortaklığı olmamakla birlikte % 100 kontrol gücüne sahip olduğu Özel
Amaçlı Kurulu olan Yapı Kredi Diversified Payment Rights Finance Company
de
konsolidasyona dahil edilmiştir.
Konsolide edilen birlikte kontrol edilen ortaklıklara ilişkin bilgiler:
Unvanı
Adres
(Şehir/ Ülke)
Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş.
İstanbul/Türkiye
Yapı Kredi Bankası’nın payı
Grup’un
payı
30,45
30,45
Konsolidasyon
Yöntemi
Özkaynak Yöntemine
Göre
Konsolide edilen iştiraklere ilişkin bilgiler:
Unvanı
Banque de Commerce et de
Placements S.A.
Allianz Yaşam ve Emeklilik
Adres
(Şehir/ Ülke)
Yapı Kredi Bankası’nın pay
oranı-farklıysa oy oranı (%)
Cenevre/İsviçre
30,67
İstanbul/Türkiye
20,00
Diğer ortakların Konsolidasyon
pay oranı (%)
Yöntemi
Özkaynak
69,33
Yöntemine Göre
Özkaynak
80,00
Yöntemine Göre
*Doğrudan ve dolaylı payların toplamıdır.
6.1.1 İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi
(A) PERAKENDE BANKACILIK
Banka’nın Perakende Bankacılık faaliyetleri bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı ve kartlı
ödeme sistemleri olmak üzere üç alt işkolu aracılığı ile yürütülmektedir.
Bireysel Bankacılık: Finansal varlığı 500 bin TL’ye kadar olan müşterilere hizmet vermekte
olup, bireysel (50 bin TL’ye kadar) ve kişisel bankacılık (50 bin-500 bin TL arası) alt birimlerine
ayrılmıştır. Bireysel bankacılık alanındaki 8,.7 milyon müşteriye:
 1.831 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 1.756)
 842 şube (31 Aralık 2012: 820)
 ATM’ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir.
KOBİ Bankacılığı: Yıllık cirosu 5 milyon ABD Doları’nın altında olan şirketlere hizmet
vermektedir. KOBİ bankacılığı alanındaki 911 bin müşteriye:
 1.583 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 1.594)
 842 şube (31 Aralık 2012: 820)
 ATM’ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir.
19
Kartlı Ödeme Sistemleri: Kredi kartları, 18 yaş ve üzeri yeterli gelir düzeyine sahip bireylere ve
kurumsal müşterilere sunulmaktadır. POS ürünleri ise kredi kartı ile satış yapan işletmelere
sunulmaktadır. Kredi kartlarında 25 yıldır liderliğini sürdüren Banka’nın:
 10,1 milyon kredi kartı
 5,6 milyon müşterisi
 456 bin POS terminali
(B) KURUMSAL VE TİCARİ BANKACILIK
Banka’da kurumsal ve ticari bankacılık toplam yıllık cirosu 5 milyon ABD Doları’nın üzerinde
olan şirketlere hizmet vermekte olup, ticari (5-100 milyon ABD Doları) ve kurumsal (100
milyon ABD Doları’nın üzeri) alt birimlerine ayrılmıştır. Kurumsal ve Ticari Bankacılık
alanındaki 49 bin müşteriye:
 589 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 561)
 79 şube (31 Aralık 2012: 80)
 ATM’ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir.
Yapı Kredi’nin organizasyonel yapısı kapsamında, finansal kiralama ve faktoring alanındaki
bağlı ortaklıklar ile yurtdışında bulunan bağlı ortaklıklar, kurumsal ve ticari bankacılık çatısı
altında bulunmaktadır.
 Yapı Kredi Faktoring A.Ş.: 1999 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin %99,95 hissesine
sahip olduğu Yapı Kredi Faktoring, son 13 yıldır faktoring sektörünün 2 lideridir. 2013
yılsonu itibarıyla toplam faktoring cirosunda %16,97 pazar payıyla liderliğini
sürdürmektedir.

Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.: 1987 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin %99,99
hissesine sahip olduğu Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. , sektörde son 5 yıldır lider
konumdadır. 31 Aralık 2013 itibarıyla şirket %14,83 pazar payıyla sektörde liderliğini
sürdürmektedir.
 Yapı Kredi Bank Nederland N.V.: Hisselerinin tamamı doğrudan ve dolaylı olarak
Yapı Kredi’ye ait olan Yapı Kredi Bank Nederland’ın genel merkezi Amsterdam’dadır.
Banka müşterilerine perakende, kurumsal ve özel bankacılık alanında ürün ve hizmet
sunmaktadır. Toplam aktif büyüklüğü 2013 yılsonu itibarıyla 2,2 milyar ABD dolarıdır.
 Yapı Kredi Bank Moscow: 1988 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin %99,84’ine sahip
olduğu banka, Rusya’da bankacılık operasyonlarını başlatan ilk Türk bankasıdır. Banka,
Rusya’da faaliyet gösteren Türk şirketlerini destekleyerek Türkiye ile Rusya arasındaki
ticari ilişkileri güçlendirmektedir. Toplam aktif büyüklüğü 2013 yılsonu itibarıyla 242
milyon ABD dolarıdır.
 Yapı Kredi Bank Azerbaijan CJSC: Yapı Kredi’nin %99,80’i ne sahip olduğu banka
müşterilerine bireysel, KOBİ ve kurumsal bankacılık alanında ürün ve hizmet
sunmaktadır. Toplam aktif büyüklüğü 2013 yılsonu itibarıyla 401 milyon ABD dolardır.
2 Faktoring pazar payı Faktoring Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.faktoringdernegi.org.tr).
3 Finansal kiralama pazar payı Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır ( www.fider.org.tr).
20
(C) ÖZEL BANKACILIK VE VARLIK YÖNETİMİ
Özel bankacılık ve varlık yönetimi, toplam finansal varlığı 500 bin TL’nin üzerinde olan
bireylere hizmet vermektedir. Özel bankacılık ve varlık yönetimi alanındaki 27 bin müşteriye:
 176 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 155)
 22 özel bankacılık hizmet noktası (31 Aralık 2012: 22)
 ATM’ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir.
Yapı Kredi’nin organizasyonel yapısı kapsamında, bağlı ortaklarından Yapı Kredi Portföy
Yönetimi, Yapı Kredi Yatırım ve Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı, Özel Bankacılık ve
Varlık Yönetimi çatısı altında bulunmaktadır.
 Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.: 1989 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin
%99,98’ine sahip olduğu şirket, Borsa İstanbul işlem hacminde 31 Aralık 2013 tarihi
itibarıyla %15.54 pazar payı ile sektör lideri olup, hisse senedi işlem hacminde ise %6,99
pazar payı ile sektörde üçüncü sıradadır.
 Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş.: 2002 yılında kurulan ve Yapı Kredi’nin
%99,99’sine sahip olduğu şirket, toplam yatırım fonları pazarında 2013 yıl sonu itibarıyla
%18,2’lik5 payıyla sektörde ikinci sıradadır.
Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.: 1995 yılında kurulan
şirketin %95,36’sı Yapı Kredi’ye aittir. Şirket, 5 Eylül 2013 tarihinde Yönetim Kurulu
kararı ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılan açıklama ile Sermaye
Piyasası Kurumu’na tasfiyeyle ilgili gerekli izinleri almak için başvurmuştur. Şirket’in
tasfiye sürecinin başlaması için Sermaye Piyasası Kurumu‘ndan gerekli izinlerin alındığı
6 Kasım 2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılan özel durum
açıklamasıyla duyurulmuştur. Tasfiyeye ilişkin olarak 27 Aralık 2013 tarihinde
gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22
Kasım 2013 tarihli izni çerçevesinde Şirketin tasfiye edilmesine ve Şirket ünvanın başına
“Tasfiye Halinde” ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul
Toplantısı sonuçları İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 27 Aralık 2013
tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak tescil olunmuş ve
Borsa İstanbul A.Ş. tarafından işlem sırası kapatılıp, Kotasyon Yönetmeliği’nin 24.
maddesinin (f) bendi gereğince Şirket paylarının sürekli olarak işlem görmekten men
edilerek Borsa Kotundan ve Borsa Pazarlarından ayrılmıştır. Bu kapsamda Şirket payları
30 Aralık 2013 tarihinden geçerli olmak üzere Borsa kotundan ve pazarlarından
çıkarılarak sürekli olarak işlem görmekten men edilmiştir.
4 Borsa İstanbul işlem hacmi pazar payı BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve VOB (www.vob.org.tr) verilerine göre hesaplanmıştır.
5 Yatırım fonları pazar payı Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com).
21
(D) DİĞER BAĞLI ORTAKLIKLAR, İŞTİRAKLER VE BİRLİKTE KONTROL
EDİLEN ORTAKLIKLAR:
Bağlı ortaklıklar:
 Stichting Custody Services YKB: Hollanda kanunlarına göre kurulmuş, Türkiye’de
vakıf benzeri yapısı olan bir şirkettir. Müşterileri adına saklama hizmeti veren tüm
bankaların kullanması zorunlu olan bir yapıdır.
 Yapı Kredi Invest LLC: Şirketin 75.000 AZN tutarındaki sermayesinin %100'üne Yapı
Kredi Azerbaijan CJSC sahiptir. Yapı Kredi Invest kıymetli kağıtlar pazarında broker ve
dealer lisansına sahip olup, piyasada dealer ve broker olarak sadece müşterileri adına ve
hesabına kıymetli kağıtların alım ve satımını yapmaktadır. Yapı Kredi Invest aynı
zamanda Baku Stock Exchange'in hissedarı ve dolayısı ile üyesidir.
Konsolide edilen iştirakler:
 Banque De Commerce Et De Placements S.A.: 1963’te kurulan Banque de Commerce
et de Placements (BCP), merkezi Cenevre’de bulunan ve aynı zamanda Lüksemburg ile
Dubai’de iki şubeye sahip olan bir İsviçre bankasıdır. Sermayesinin %30,67’si Yapı
Kredi’ye ait olan BCP, müşterilere dış ticaretin finansmanı, özel bankacılık, hazine
operasyonları ve muhabir bankacılık alanlarında yüksek kalitede hizmet vermektedir.
 Allianz Yaşam ve Emeklilik: 12 Temmuz 2013 tarihinde Yapı Kredi Sigorta’nın
Bankamız tarafından Allianz SE’ye satılması sonucunda; 1991 yılında kurulan ve
hisselerinin tamamına yakını Yapı Kredi Sigorta’nın sahipliğinde olan Yapı Kredi
Emeklilik hisselerinin %19,93’ü Yapı Kredi Sigorta tarafından Yapı Kredi Leasing’e
aynı tarihte satılmış ve YKB Grubu’nun pay oranı %20 olmuştur.
Konsolide edilen birlikte kontrol edilen ortaklık:
 Yapı Kredi-Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.: 1996 yılında kurulan ve Yapı
Kredi’nin %30,45 oranında hissesine sahip olduğu Yapı Kredi Koray Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı, konut ve ticari gayrimenkul geliştirme alanlarında ilklerin öncüsü
olmuştur.
6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama
hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
YOKTUR.
6.2. Başlıca Sektörler/Pazarlar
6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki
yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Yapı Kredi, 31 Aralık 2013 itibariyle sektörde toplam aktif büyüklüğüne göre %9,1 pazar
payıyla Türkiye’nin en büyük dördüncü özel bankasıdır. Banka, kredilerde %9,5 pazar payıyla
sektörde beşinci, mevduatta ise %9,1 pazar payıyla altıncı konuma sahiptir.
22


Banka, kredi kartı alanındaki 24 yıllık liderliğini kredi kartı bakiyesine göre 31 Aralık
2013 itibariyle %20,6, kredi kartı cirosuna göre %17,7 ve kredi kartı adedine göre
%17,8’lik pazar payı ile sürdürmektedir.
Öte yandan, 31 Aralık 2013 itibariyle finansal kiralama %14,8, Borsa İstanbul işlem
hacminde ise %15,5 pazar payı ile sektör lideridir. 31 Aralık 2013 itibariyle yatırım
fonları %18,2 pazar payı ile ikinci ve hisse senedi işlem hacmi %6,9 pazar payı ile
üçüncü konumdadır. 31 Aralık 2013 itibarı ile faktoring ise %16,9 pazar payı ile sektör
lideridir.
Yapı Kredi’nin sektör ile karşılaştırmalı özet hacim verileri ve pazar paylarına aşağıda yer
verilmiştir (konsolide olmayan verilerdir):
31 Aralık 2013 (milyon TL)
Yapı Kredi
Sektör
Yapı Kredi Pazar Payı
949
11,023
8.6%
Aktifler
148,881
1,636,326
9.1%
Krediler
94,891
995,431
9.5%
Konut
8,990
101,148
8.9%
Taşıt
1,119
7,991
14.0%
İhtiyaç
8,169
128,934
6.3%
Kredi Kartları
18,734
90,755
20.6%
Mevduat
86,308
951,406
9.1%
Yapı Kredi
Sektör
Yapı Kredi Pazar Payı
928
10,234
9.1%
Aktifler
122,180
1,300,348
9.4%
Krediler
74,795
751,004
10.0%
Konut
7,231
79,429
9.1%
Taşıt
1,143
7,537
15.2%
İhtiyaç
6,813
99,917
6.8%
Kredi Kartları
14,420
74,257
19.4%
Mevduat
68,044
767,730
8.9%
Sektör
Yapı Kredi Pazar Payı
Şube Adedi
31 Aralık 2012 (milyon TL)
Şube Adedi
31 Aralık 2011 (milyon TL)
Şube Adedi
Yapı Kredi
907
9,834
9.2%
Aktifler
108,103
1,161,468
9.3%
Krediler
67,045
650,757
10.3%
Konut
6,599
69,622
9.5%
Taşıt
1,271
6,950
18.3%
İhtiyaç
5,531
86,378
6.4%
Kredi Kartı bakiyesi
10,393
56,732
18.3%
Mevduat
63,517
691,448
9.2%
Yapı Kredi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) muhasebe ve finansal
raporlama esaslarına göre düzenlenen 31 Aralık 2013 tarihli yıllık konsolide mali tablolarına
23
göre, 3.659 milyon TL net kar elde etmiştir. Banka’nın maddi ortalama özkaynak karlılık oranı
%25,7 olarak gerçekleşmiştir. Sigorta satışından elde edilen 1.284 milyon TL (vergi sonrası)
gelir hariç tutulduğunda, net kâr yıllık bazda %13 artarak 2.375 milyon TL’ye, maddi ortalama
özkaynak karlılığı ise %16,7’ye ulaşmıştır.
Yapı Kredi, 2013 yılında Akıllı Büyüme stratejisi çerçevesinde katma değer yaratan alanlara
odaklanmaya devam etmiştir. Banka tabanını kuvvetlendirirken karlılığını sürdürmüş, likiditesini
kredi ve mevduat alanlarında dengeli büyüme ile etkin bir şekilde yönetmiş ve sermaye yapısını
güçlendirmiştir.
Sermaye açısından; Yapı Kredi 2013 yıl sonunda banka sermaye yeterlilik oranı olan
%16,0(2012 : %16,3) ve çekirdek sermaye oranı olan %11,1 (2012: %10,6) ile sektördeki en iyi
sermaye yapısına sahip bankalardan biridir. Banka 2013 yılında sermayesini güçlendirmek için
Sigorta iştirakinin satışı, Satılmaya Hazır Menkul Kıymetler Portföyünden Eurobond satışları,
2006’da ihraç edilmiş olan sermaye benzeri kredinin daha yüksek miktar ve risk ağırlıklı
aktiflerin optimizasyonu ile yenilenmesi gibi çeşitli enstrümanlardan yararlanmıştır.
Likidite açısından Yapı Kredi dengeli kredi ve mevduat tabanını iyi yönetmiş, aynı zamanda
uluslararası fonlama enstrümanlarını aktif bir şekilde kullanmıştır. Krediler 2013 sonu itibarıyla
bir önceki yıla göre % 28 artışla 99.4 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Bu kredi büyümesi
tüketici kredilerinde yıllık bazda %25, şirket kredilerinde yıllık bazda %29 büyüme ile
desteklenmiştir. Kredilerin aktifler içindeki payı %62 olarak gerçekleşmiş ve böylelikle Yapı
Kredi’nin müşteri odaklı bankacılık anlayışı bir kez daha teyit edilmiştir. Mevduat alanında bir
önceki yıla göre %24 büyüme kaydedilerek 88,5 milyar TL seviyesine ulaşılmış olup YP
mevduatlar ve fiyatlamaların etkili yönetilmesiartışın ana etmenlerini oluşturmaktadır. Sonuç
olarak Banka bazında kredilerin mevduata oranı %110 seviyesinde sabit kalmıştır. Menkul
değerlerin aktifler içerisindeki payı ise %14 oranında sabit kalmıştır. Aynı zamanda Yapı Kredi
2013 yılında 1 milyar ABD Doları Eurobond ihracı, 470 mn TL sermaye benzeri kredi ihracı ile
bu yıl devreye sokulan ve toplamda 850 mn ABD Doları’na ulaşan Global Orta Vadeli Tahvil
(GMTN) programı ile fonlama yapısını çeşitlendirmeye devam etmiştir.
Gelir yaratımı açısından Yapı Kredi büyüme ivmesini korumuştur. Toplam gelirler, temel
bankacılık gelirlerinin katkısı (toplam gelirlerin içerisindeki payı %89) ve diğer gelirlerin pozitif
etkisi ile 2012 sene sonuna kıyasla %13 artarak 8.058 milyon TL’ye ulaşmıştır. Net faiz marjı,
2013 senesinin özellikle ikinci yarısından sonraki değişken faiz ve makroekonomik ortama
rağmen sınırlı daralarak %3,7 (yıllık -40 bp) seviyesinde gerçekleşmiştir. Net ücret ve komisyon
gelirleri bankanın özellikle kredi büyümesi, varlık yönetimi ve bankasürans alanlarında
gösterdiği sağlam performans sayesinde yıllık %15 artmıştır. Gider yönetimi açısından Yapı
Kredi, disiplinli yaklaşımını sürdürmüş ve olağan giderlerinin yanısıra büyüme amaçlı
yatırımlarını da iyi yönetmiştir. Geçen yıla göre toplam giderler yıllık %12 oranında artmıştır(Bir
defaya mahsus etkiler 6 hariç tutulduğunda toplam gider artışı %9 olarak gerçekleşmektedir))
Gider/Gelir oranı geçen yıla göre sabit kalarak %44 olarak gerçekleşmiştir(2012: %44).
Aktif kalitesi kontrollü seyrini devam ettirmiş ve tahsili gecikmiş alacak oranı bir önceki yıla
göre sınırlı (30 baz puan) artarak %3,5 seviyesinde gerçekleşmiştir. Aynı zamanda 2013 son
çeyreğinde 202 mn TL tahsili gecikmiş alacak satışı gerçekleşmiştir. Özel karşılık oranı %67’ye
yükselirken (2012: %62), toplam kredi risk maliyeti %1,29 oranında gerçekleşmiştir.
24
2013 sonu itibariyle Yapı Kredi yurt çapında tüm bölgeleri kapsayan 949 adet şube ile %8,6
pazar payına sahiptir. Müşteri memnuniyeti ve verimlilik kapsamında Alternatif Dağıtım
Kanalları 3.000 adet ATM ağı, yenilikçi internet bankacılığı, lider mobil bankacılık ve iki adet
ödül sahibi çağrı merkezi ile toplam bankacılık işlemlerindeki payını %82 seviyesinde
gerçekleştirmiştir.
6.3. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:







Yapı Kredi dataları (aktifler, krediler, konut kredileri, taşıt kredileri, ihtiyaç kredileri, kredi
kartı bakiyesi ve mevduat) BDDK konsolide olmayan mali tablolarından, sektör datası ise
haftalık BDDK raporundan alınmıştır (www.bddk.org.tr).
Şube adedi pazar payı Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır
(www.tbb.org.tr).
Kredi kartı adedi ve kredi kartı cirosu pazar payları Bankalararası Kart Merkezi verilerine
göre hesaplanmıştır (www.bkm.com.tr).
Finansal kiralama pazar payı Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır
(www.fider.org.tr).
Faktoring
pazar
payı
Faktoring
Derneği
verilerine
göre
hesaplanmıştır
(www.faktoringdernegi.org.tr).
Yatırım fonları pazar payı Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com).
BİAŞ ve VOB piyasası işlem hacmi pazar payı BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve VOB
(www.vob.org.tr) verilerine göre hesaplanmıştır.
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
Yapı Kredi’nin %81,8 oranındaki hissesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’ye aittir. Koç Finansal
Hizmetler, Koç Grubu ve UniCredit Grubu’nun %50-%50 eşit oranlı bir ortaklığıdır.
Koç Grubu (Koç Holding): Kökleri 1926 yılına dayanan Koç Grubu, cirosu, İhracatı ve 84 bin
çalışanı ile Türkiye’nin en büyük şirketler grubudur. Koç Grubu enerji, otomotiv, dayanıklı
tüketim ve finans alanlarında faaliyet göstermekte olup, cirosu Türkiye’nin milli gelirinin %8’i,
ihracatı ise Türkiye’nin ihracatının %10’unu oluşturmaktadır. Koç Grubu, Fortune dergisinin
Global 500 listesine göre dünyanın en büyük 217'nci şirketi olarak yer almaktadır.
Koç Grubu’nun faaliyette bulunduğu sektörler;
Enerji; LPG dağıtım alanında %29 pazar payı ile lider, petrol ürünleri sektöründe ise %19 pazar
payı ile ikinci sıradadır(31 Aralık 2012).
Otomotiv; Otomotiv sektöründe %27 pazar payı ile liderdir(31 Aralık 2012).
Dayanıklı Tüketim; Beyaz eşyada %50 pazar payı ile büyük bir farkla lider konumundadır.
25
Finans; Koç Grubu ve UniCredit’in eşit ortaklığı altında faaliyet gösteren Yapı Kredi, %9,1
pazar payı (31 Aralık 2013) ile Türkiye’nin dördüncü özel bankasıdır. Ayrıca, faktoring ve
finansal kiralamada lider, varlık yönetiminde ikinci sıradadır.
Diğer; Koç Topluluğu'nun gıda, perakende, turizm, bilgi teknolojileri ve inşaat sektörlerinde yer
alan şirketleri "Diğer" şirketler grubunda yer almaktadır.
Koç Grubu’nun 31 Aralık 2013 verilerine göre varlıkları 27,5 milyar ABD doları, toplam
gelirleri 34,809 milyon ABD doları, net karı ise 1.409 milyon ABD dolarıdır.
Koç Grubuna ilişkin bilgiler Koç Holding internet sitesi www.koc.com.tr adresinden alınmıştır.
UniCredit Grubu:
22 ülkede ve 50 finansal piyasada toplam 9.000 şubesi ve 148 bin çalışanı ile yaygın bir yapıya
sahip olan UniCredit Grubu, Avrupa bankacılık sisteminde önem arz eden bir İtalyan finans
kurumudur. Orta ve Doğu Avrupa bölgesinde yaklaşık 4 bin şubesi ile en geniş uluslararası
bankacılık ağına sahiptir.
UniCredit, Avusturya’da %15 pazar payı ile lider, Italya’da %13 pazar payı ile ikinci,
Almanya’da %3 pazar payı ile üçüncü ve Orta ve Doğu Avrupa ülkerinde %6 pazar payı ile yine
lider konumdadır(31 Aralık 2012).
UniCredit’in 31 Aralık 2013 verilerine göre varlıkları 1.164 milyar ABD doları, toplam gelirleri
31.308 milyon ABD doları, net karı ise -18.237 milyon ABD dolarıdır.
UniCredit Grubuna ilişkin bilgiler UniCredit Internet Sitesi https://www.unicreditgroup.eu/en
/investors.html adresinden alınmıştır.
7.2. İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli
ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi:
YOKTUR.
8. EĞİLİM BİLGİLERİ
8.1. Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren ihraççının
finansal durumu ile faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan:
Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo dönemi olan 31.12.2013’ten itibaren Bankanın
finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmamıştır.
8.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler,
taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
2013 yılının Aralık ve 2014 yılının Ocak ve Mart aylarındaki toplantılarında, FED Amerikan
ekonomisindeki olumlu gidişat neticesinde parasal genişlemenin 10’ar milyar ABD doları
azaltılarak aylık 85 milyar ABD doları’dan 55 milyar ABD doları’na getirileceğini açıklamıştır.
26
Global piyasalar dalgalı seyrini korumuştur. Gelişmekte olan piyasa para birimleri dolar
karşısında değer kaybederken, faiz oranları da ABD 10 yıllık bono faizlerine paralel olarak artış
göstermiştir. Gelişmiş ekonomilerde de kademeli güçlenmeler görülmeye başlanmıştır. Mali
konulara ilişkin yaşanan politik belirsizliklere rağmen ABD ekonomisinde özel talep güçlü
seyretmiş, Avrupa’nın çekirdek ekonomilerinde de güçlenme işaretleri görülmüştür. Öte yandan,
gelişmekte olan ülke ekonomilerinin büyüme görünümlerinde bir zayıflama yaşanmıştır.
Türkiye’de Merkez Bankası Ocak ayındaki toplantısında TL’nin daha fazla değer kaybını
önlemek ve bunun neden olduğu enflasyonist baskıyı engellemek doğrultusunda ciddi ölçüde
faiz artışı gerçekleştirmiştir. Merkez Bankası politika faiz oranını, gecelik borçlanma ve borç
verme faiz oranlarını sırasıyla %4,5, %3,5 ve %7,75 seviyesinden %10, %8 ve %12 seviyesine
yükseltmiştir. Ayrıca Merkez Bankası TL’nin değer kaybını önlemek doğrultusunda Haziran
2013’den itibaren toplam 23 milyar dolara varan döviz satışı gerçekleştirmiştir.
Faiz artışının sonucunda mevduat ve kredi faizlerinde önemli yükselişler yaşanmıştır. 10 yıllık
devlet tahvilleri Mart itibariyle yaklaşık %11 bileşik faiz seviyelerinde işlem görmektedir.
Nisan başı itibarıyla, ABD Doları/TL kuru 2,15 seviyesinde seyrederken Türkiye’nin CDS
marjları da yaklaşık 220 baz puan seviyesinde seyretmektedir. Son açıklanan verilere göre 2013
yılsonunda ekonomik büyüme %4 seviyesinde gerçekleşmiştir. (2012: %2,2). Kur yükselişinin
geçiş etkisi ve işlenmemiş gıda fiyatlarındaki artış neticesinde 2013 yılsonu enflasyon %7,8
olarak gerçekleşmiştir (2012: %6,2). Net altın ticaretindeki negatif gelişim nedeni ile cari açık
2013 sonu itibarı ile 65 milyar ABD doları seviyesine yükselirken (Altın hariç cari açık 53
milyar ABD doları) cari açığın gayrisafi milli hasılaya oranı %7,8 olarak gerçekleşmiştir. (2012:
%6,1).
Bankacılık sektöründe son dönemde birtakım düzenlemelerde değişiklikler gözlemlenmiş ve bu
düzenlemeler neticesinde sektörün ve Banka’nın kàrı bir miktar olumsuz etkilenmiştir.
Bunlardan bazıları zorunlu karşılıklarda artışlar, kredi kartı asgari faiz oranlarında düşüş ve
kredili mevduat hesaplarına getirilen üst tavan uygulamasıdır. Ayrıca BDDK Ekim başında
yayımladığı regülasyonla KOBİ ve ihracat kredilerinde büyümeyi teşvik edici, kredi kartları,
taşıt kredileri ve kredili mevduat hesaplarındaki büyümeyi yavaşlatıcı bazı makro ihtiyati
tedbirler açıklamıştır. Bu tedbirler KOBİ ve ihracat kredileri için ayrılan genel karşılıklarda
düşüşe, kredi kartları, taşıt kredileri ve kredili mevduat hesapları için ayrılan genel karşılıklarda
ise artışa işaret etmektedir. Ayrıca kredi kartları ve taşıt kredileri için uygulanan risk
ağırlıklarında artışa gidilmiştir. 2014 ve 2015 yılları için kredi kartları, taşıt kredileri ve kredili
mevduat hesaplarının karlılığında bir miktar düşüş beklenmektedir. Ayrıca BDDK Ocak 2014
itibarıyla hane halkı borçluluğunu kontrol altına almak doğrultusunda kredi kartlarında
taksitlendirmeyi azaltıcı bazı önlemler almıştır. Ayrıca BDDK taşıt ve konut kredilerinde kredi
tutarının taşıtın/konutun değerine oranlarında sınırlamalar getirmiştir.
2013 itibarı ile tüketicileri koruma kanunu ile ilgili kanun tasarısı TBMM’de onaylanmıştır. Bu
kanun tasarısının yürürlüğe girmesi ile sektör ücret ve komisyon gelirlerinde sınırlı bir etki
olabileceği tahmin edilmektedir.
5 Kasım 2013 tarihi itibarı ile BDDK tarafından bankaların kaldıraç düzeyinin ölçülmesine ve
değerlendirilmesine ilişkin yönetmelik ile sermaye koruma ve döngüsel sermaye tamponlarına
ilişkin yönetmeliği yayımlanmıştır. Bu yönetmelikler Basel III’e geçiş doğrultusunda atılan
önemli bir adım olmuştur.
27
9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
9.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine
ilişkin kar tahminleri:
YOKTUR.
9.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:
YOKTUR.
9.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
YOKTUR.
9.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde
hazırlandığına ilişkin açıklama:
YOKTUR.
28
10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
10.1. İhraççının genel organizasyon şeması:
KURUMSAL YÖNETİM
KOMİTESİ
Yönetim Kurulu
ÜCRETLENDİRME
KOMİTESİ
KREDİ KOMİTESİ
DENETİM KOMİTESİ
İÇ DENETİM
İCRA KURULU
RİSK YÖNETİMİ*
Murahhas Aza ve Genel Müdür*
UYUM ve İÇ KONTROL
İNSAN KAYNAKLARI VE
ORGANİZASYON*
KURUMSAL VE TİCARİ
KREDİLER
HUKUK
PERAKENDE KREDİLER
MAKRO EKONOMİK
ARAŞTIRMALAR
KURUMSAL İLETİŞİM
Genel Müdür Vekili*
PERAKENDE
BANKACILIK*
KURUMSAL VE
TİCARİ
BANKACILIK*
ÖZEL BANKACILIK
VE VARLIK YNT.*
HAZİNE*
FİNANSAL PLANLAMA
VE MALİ İŞLER
(CFO)*
ALTERNATİF
DAĞITIM
KANALLARI
29
*İcra Kurulu Sürekli Üyeleri.
BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ
VE OPERASYON*
LOJİSTİK, GİDER YNT.
VE SATINALMA
KALİTE
BANKASÜRANS
10.2. İdari yapı:
10.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Ihraççı Dışında Yürüttükleri Görevler
Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği
Görevler
Görev
Süresi/Kalan
Görev
Süresi
Sermaye
Payı
(TL) (%)
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Koç Holding A.Ş.. Koç Finansal
Hizmetler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
ve Koç Grubu Şirketlerinde Yönetim
Kurulu Başkanlıkları. Başkan Vekilliği ve
Üyelikleri
Gianni Franco
Giacomo Papa
Yönetim Kurulu
Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Denetim
Komitesi Başkanı. Kredi Komitesi Üyesi.
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi.
Ücretlendirme Komitesi Üyesi
UniCredit Grubu Merkez ve Doğu Avrupa
Bölgesi Yönetim Başkanı. UniCredit Bank
Avusturya AG İdare Heyeti Başkan
Vekili. Koç Finansal Hizmeler A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
1 yıl /1 yıl
-
-
H. Faik Açıkalın
Yönetim Kurulu
Murahhas Üyesi
ve Genel Müdür
Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi ve
Genel Müdür. Kredi Komitesi Başkanı.
İcra Kurulu Başkanı
Koç Finansal Hizmetler A.Ş. İcra Başkanı
ve Murahhas Üyesi. Koç Holding A.Ş.
Bankacılık ve Sigorta Grubu Başkanlığı.
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. mali
iştirakleri Yönetim Kurulu Başkanlıkları
1 yıl /1 yıl
-
-
Carlo Vivaldi
Yönetim Kurulu
Murahhas Üyesi
ve Genel Müdür
Vekili
Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi ve
Genel Müdür Vekili. Kredi Komitesi
Başkan Vekili
Koç Finansal Hizmetler A.Ş. İcra Başkanı
Vekili ve Murahhas Üyesi. Yapı ve Kredi
Bankası A.Ş. mali iştirakleri Yönetim
Kurulu Başkan Vekillikleri ve Üyelikleri
1 yıl /1 yıl
-
-
Osman Turgay Durak
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi. Kurumsal
Yönetim Komitesi Üyesi. Ücretlendirme
Komitesi Üyesi
Koç Holding A.Ş. CEO. Koç Finansal
Hizmetler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve
Koç Grubu şirketleri Yönetim Kurulu
görevleri
1 yıl /1 yıl
-
-
Mustafa V. Koç
30
1 yıl /1 yıl
-
-
F. Füsun Akkal
Bozok
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi. Denetim Komitesi
Üyesi. Kredi Komitesi Üyesi
Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Yönetim
Kurulu Üyesi. Sabancı Üniversitesi
Öğretim Görevlisi
1 yıl /1 yıl
-
-
1 yıl /1 yıl
-
-
Ahmet Fadıl
Ashaboğlu
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi. Denetim Komitesi
Üyesi. Kredi Komitesi Üyesi
Koç Holding A.Ş. CFO. Koç Grubu
şirketleri Yönetim Kurulu Üyelikleri. Koç
Finansal Hizmetler A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyesi. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.
iştirakleri Yönetim Kurulu Üyelikleri
Dr. Jürgen Kullnigg
Yönetim Kurulu
Üyesi
-
UniCredit bünyesinde Risk Yönetim
Başkanlığı. Koç Finansal Hizmetler A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi
1 yıl /1 yıl
-
-
Francesco Giordano
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi. Denetim Komitesi
Üyesi. Kredi Komitesi Yedek Üyesi
UniCredit Bank Avusturya İdare Heyeti
Üyesi ve Baş Mali sorumlusu. Koç
Finansal Hizmetler A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyesi
1 yıl /1 yıl
-
-
Yönetim Kurulu Üyesi. Kredi Komitesi
Yedek Üyesi
UniCredit Yönetim danışmanlığı birim
yöneticiliği. UniCredit İş Entegresyonu
Çözümleri Yönetim Kurulu Üyesi. Koç
Finansal Hizmetler A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyesi
1 yıl /1 yıl
-
-
Denetim Kurulu Üyeliği
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin halka açık
iştiraklerinde bağımsız Yönetim Kurulu
Üyelikleri. Koç Finansal Hizmetler A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi
1 yıl /1 yıl
-
-
-
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin halka açık
iştiraklerinde bağımsız Yönetim Kurulu
Üyelikleri. Koç Finansal Hizmetler A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi. AS Roma
Yönetim Kurulu üyesi. Statutory Auditors
Equitalia S.p.A. Yönetim Kurulu Üyesi
1 yıl /1 yıl
-
-
Laura Stefania Penna
Yönetim Kurulu
Üyesi
Adil Giray Öztoprak
Yönetim Kurulu
Üyesi(Bağımsız
Üye)
Benedetta Navarra
Yönetim Kurulu
Üyesi(Bağımsız
Üye)
31
10.2.2. Yönetimde söz
sahibi olan personel
hakkında bilgi:Adı
Görevi
Mesleği
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Bankacı
Genel Müdür Yardımcılığı
(İç Denetim Yönetimi)
Soyadı
Stefano Perazzini
Zeynep Nazan Somer
Özelgin
Genel Müdür
Yardımcısı (İç
Denetim Yönetimi)
Genel Müdür
Yardımcısı
(Perakende
Bankacılık
Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi
Bankacı
Genel Müdür Yardımcılığı
(Perakende Bankacılık
Yönetimi; Kredi Kartları
ve Tüketici Krediler
Yönetimi). İcra Kurulu
Üyesi
Genel Müdür Yardımcılığı
(Hazine Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi. Para ve
Döviz Piyasaları Grup
Direktörü
Son Durum İtibariyle
Ortaklık Dışında Aldığı
Görevler
Yapı Kredi Bank
Azerbaycan Yönetim
Kurulu Üyesi
Sermaye Payı
(TL) (%)
-
-
-
-
-
-
Mert Öncü
Genel Müdür
Yardımcısı (Hazine
Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi
Bankacı
Mehmet Murat Ermert
Genel Müdür
Yardımcısı
(Kurumsal Kimlik ve
İletişim Yönetimi)
İletişim
Genel Müdür Yardımcılığı
(Kurumsal Kimlik ve
İletişim Yönetimi)
-
-
Süleyman Cihangir
Kavuncu
Genel Müdür
Yardımcısı (İnsan
Kaynakları ve
Organizasyon
Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi
İnsan
Kaynakları
Genel Müdür Yardımcılığı
(İnsan Kaynakları ve
Organizasyon Yönetimi).
İcra Kurulu Üyesi
-
-
Cemal Aybars Sanal
Genel Müdür
Yardımcısı (Hukuk
Yönetimi)
Hukuk
Genel Müdür Yardımcılığı
(Hukuk Yönetimi)
-
-
32
Marco Iannaccone
Genel Müdür
Yardımcısı (Finansal
Planlama Mali İşler
ve Kontrol
Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi
Mert Yazıcıoğlu
Genel Müdür
Yardımcısı (Özel
Bankacılık ve Varlık
Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi
Yapı ve Kredi Bankası
A.Ş. Mali iştiraklerinde
Yönetim Kurulu Üyelikleri
-
-
Bankacı
Genel Müdür Yardımcılığı
(Özel Bankacılık ve Varlık
Yönetimi; Hazine
Yönetimi). İcra Kurulu
Üyesi
Yapı ve Kredi Bankası
A.Ş. Mali iştiraklerinde
Yönetim Kurulu Üyelikleri
-
-
Feza Tan
Genel Müdür
Yardımcısı
(Kurumsal ve Ticari
Bankacılık
Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi
Bankacı
Genel Müdür Yardımcılığı
(Kurumsal ve Ticari
Bankacılık Yönetimi;
Kurumsal ve Ticari
Krediler Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi. Kurumsal ve
Ticari Krediler Tahsis
Grup Başkanı
Yapı ve Kredi Bankası
A.Ş. Mali iştiraklerinde
Yönetim Kurulu Üyelikleri
-
-
Mehmet Erkan Özdemir
Genel Müdür
Yardımcısı (Uyum
ve İç Kontrol)
Bankacı
Genel Müdür Yardımcılığı
(Uyum ve İç Kontrol)
-
-
Wolfgang Schilk
Genel Müdür
Yardımcısı (Risk
Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi
Bankacı
Genel Müdür Yardımcılığı
(Risk Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi
Yapı ve Kredi Bankası
A.Ş. Mali iştiraklerinde
Yönetim Kurulu Üyelikleri
-
-
Mehmet Gökmen Uçar
Genel Müdür
Yardımcısı
(Perakende Krediler
Yönetimi)
Bankacı
Genel Müdür Yardımcılığı
(Perakende Krediler
Yönetimi). Finansal
Raporlama ve Muhasebe
Grup Direktörü
Kredi Kayıt Bürosu A.Ş.
Yönetim Kurulu Görevi
-
-
Bankacı
33
Akif Cahit Erdoğan
Genel Müdür
Yardımcısı (Bilişim
Teknolojileri ve
Operasyon
Yönetimi). İcra
Kurulu Üyesi
Bankacı
Bilişim Teknolojileri
Yönetimi Başkanlığı
Nurgün Eyüboğlu
Genel Müdür
Yardımcısı
(Kurumsal ve Ticari
Krediler Yönetimi)
Bankacı
Genel Müdür Yardımcılığı
(Kurumsal ve Ticari
Krediler Yönetimi)
Yakup Doğan
Genel Müdür
Yardımcısı
(Alternatif Dağıtım
Kanalları Yönetimi)
Bankacı
Genel Müdür Yardımcılığı
(Alternatif Dağıtım
Kanalları Yönetimi)
34
Yapı Kredi Faktoring A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyeliği
-
-
-
-
-
-
10.3. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan
personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen
süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle
hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni
kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme,
banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya
haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya
hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki
uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:
YOKTUR.
10.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya karşı
görevleri ile şahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatışmaları
hakkında bilgi:
YOKTUR.
11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
11.1. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı,
soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
Denetim Komitesi1
Adı Soyadı
Görevi
İş Adresi
Gianni F. G. Papa
Başkan
Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria
Francesco Giordano
Komite Üyesi Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria
Fatma Füsun Akkal Bozok
Komite Üyesi Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Benedetta Navarra
Komite Üyesi Graziadei Studio Legale Via A. Gramsci, 54 00197 Roma - Italya
Adil Giray Öztoprak
Komite Üyesi Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
1
5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri IV, No: 56)’in 5 inci maddesinin
onbirinci fıkrasında yer alan; Bankalar için bağımsız yönetim kurulu üye sayısı üç olarak uygulanır. Bankaların yönetim
kurulu yapılanmaları içerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri bu Tebliğ çerçevesinde
bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilir. Bankaların denetim komitesi üyelerinde 4.3.6. ve 4.3.7 numaralı ilkelerde
belirtilen nitelikler aranmaz ve bu üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.8. ve 4.3.9. numaralı ilkeler uygulanmaz.
Denetim komitesinde yer almayacak bağımsız yönetim kurulu üyeleri için her halde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin
tamamının denetim komitesinde yer alması halinde ise sadece biri için 4.3.6. ve 4.3.7 numaralı ilkelerde belirtilen nitelikler
aranacak ve bu bağımsız üye veya üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.8. ve 4.3.9. numaralı ilkeler uygulanacaktır.” hükmü
uyarınca Benedetta Navarra ve Adil Giray Öztoprak 4.3.6. ve 4.3.7 numaralı ilkelerde belirtilen niteliklere haiz olmak üzere
Denetim Komitesi Üyelerinin tamamı bağımsız üyelerden oluşmaktadır.
Denetim Komitesi’nin Görevleri
Denetim Komitesi, Banka’nın yerel kanunlar ve mevzuata uygun olarak idare edilmesi
fonksiyonunun yerine getirilmesine destek sağlamaktadır. Kurul, üç ayda bir veya Banka’nın
ihtiyaçları doğrultusunda toplanmaktadır. Denetim Komitesi, gerekli çoğunluk ve karar
35
yeterlilik sayısı sağlanarak, 2013 yılında 4 kez, 2014 yılında 1 kez toplanmıştır. Denetim
Komitesi en az altı ayda bir Yönetim Kurulu’na rapor sunmaktadır.
Kurul’un sorumluluğu altında olan ana maddeler:
• İç Denetim, Uyum ve İç Kontrol ve Risk Yönetimi birimlerinin performansının izlenmesi,
• Bankacılık ve Sermaye Piyasası mevzuatları çerçevesinde Denetim Komitesi için
belirlenmiş görevlerin yerine getirilmesi,
• Yıllık denetim planı ve iç denetim fonksiyonu tüzüğünün onaylanarak izlenmesi,
• İç kontrol sisteminin yeterliliğinin teyit edilmesi,
• Denetim projelerinin izlenerek, ortaya çıkan önemli bulguların değerlendirilmesi,
• Dış denetim, derecelendirme, değerlendirme ve destek hizmeti kuruluşlarının atanması,
görevlendirilmesi ve ücretlendirilmesi,
• Finansal raporlama sürecinin denetlenmesi,
• Tedarik politikaları ve harcamalarının incelenmesi.
İcra Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı
Görevi
İş Adresi
H.Faik Açıkalın
Başkan
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Carlo Vivaldi
Başkan Vekili Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Zeynep Nazan Somer Özelgin
Üye
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Feza Tan
Üye
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Marco Iannaccone
Üye
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Süleyman Cihangir Kavuncu
Üye
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Cahit Erdoğan
Üye
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Wolfgang Schilk
Üye
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Mert Yazıcıoğlu
Üye
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Mert Öncü
Üye
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
İcra Kurulu’nun Görevleri
İcra Kurulu, icra açısından yönetim karar alma merkezi olarak, Banka ve iştiraklerinin
öncelikli konuları hakkında müşterek karar alınması, üst yönetim ile bilgi paylaşılması ve
güçlü takım ruhuna destek olunmasını sağlar. Kurul, iki haftada bir veya Banka’nın ihtiyaçları
doğrultusunda, ayda en az bir kez olacak şekilde toplanmaktadır. Kurul’un tüm kararları
daimi üyeler tarafından oy birliği ile alınır. İcra Kurulu, gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik
sayısını sağlayarak 2013 yılında 21 kez, 2014 yılında 10 kez toplanmıştır.
Kurul’un sorumluluğu altında olan ana maddeler:
• Grup stratejisi ve Banka’nın yapısal risk yönetimi
• Fiyatlama ve faiz oranları da dahil olmak üzere aktif pasif yönetimi
• Mevcut ürün değerlendirmesi ve yeni ürün onayı
• Kredi, operasyonel, piyasa ve likidite risklerinin belirlenmesi
36
• Banka’nın ticari politika ve ilkelerinin bütçe hedefleri ile uyumluluğu
• Müşteri memnuniyetinin geliştirilmesi
• Pazarlama aktiviteleri
• İç ve dış iletişim planları
• Banka’nın yıllık proje planının onaylanması ve önemli organizasyonel değişiklikler
• Piyasa risk profili yönetim stratejisinin Yönetim Kurulu’nun risk algı kurallarına uyumlu
olarak belirlenmesi
Kredi Komitesi
Adı Soyadı
H. Faik Açıkalın
Carlo Vivaldi
Gianni F. G. Papa*
F. Füsun Akkal Bozok*
Dr. Jürgen Kullnigg
Laura Stefania Penna
Francesco Giordano*
*Bağımsız Üye
Görevi
Başkan
Başkan Vekili
Üye
Üye
Üye
Yedek Üye
Yedek Üye
İş Adresi
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria
Yapı Kredi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İstanbul
Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria
Via Santa Margherita, 1220121 Milano, Italya
Unicredit Bank Austria AG. Schottengase 6-8, 1010 Vienna - Austria
Kredi Komitesi’nin Görevleri
Kredi Komitesi, Banka’nın kredi tahsis faaliyetlerini, kredi politikası, ekonomik hedefler ve
Banka’nın genel risk profili doğrultusunda yönetmek için oluşturulmuş danışma ve karar
kuruludur. Kurul’un tüm kararları oy birliği ile alındığı taktirde doğrudan, çoğunluk oy ile
alındığında ise mutlaka Yönetim Kurulu onayı sonrası uygulanır. Kredi Komitesi, gerekli
çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak, 2013 yılında 46 kez, 2014 yılında 12 kez
toplanmıştır.
Komite, yetkisi dahilindeki limitler için kredi tahsis ve yeniden yapılandırma taleplerini
değerlendirir, yetkisi dışındaki limitler için Yönetim Kurulu’na görüş bildirir. Kredi Komitesi
ayrıca kredi skorlama, kredilendirme ve izleme sistemlerine ilişkin parametreleri belirlemekle
görevlidir.
Kurumsal Yönetim Komitesi:
Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu’na, Banka’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne
uyumu, yatırımcı ilişkileri aktiviteleri ve kamuya yapılacak açıklamalar konusunda destek
veren danışma komitesidir. Komite, meydana gelebilecek çıkar çatışmalarını tespit ederek,
Yönetim Kurulu’na iyileştirici önerilerde bulunur. Komite ayrıca, Koç Finansal Hizmetler,
İştirakler ve Hissedarlarla İlişkiler birimi tarafından, ortaklar ve yatırımcılar arasında
gerçekleştirilen iletişim akışının uygunluğunu teyit eder. Kurul’un tüm kararları oy birliği ile
alındığında doğrudan, çoğunluk oy ile alındığında ise mutlaka Yönetim Kurulu onayı
sonrasında uygulanır. Kurumsal Yönetim Komitesi, gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı
sağlanarak, 2013 yılında 2 kez, 2014 yılında 1 kez toplanmıştır.
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri:
Üye
Üye
O. Turgay Durak
Gianni F. G. Papa
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkan Vekili (Bağımsız Üye)
37
Ücretlendirme Komitesi:
Ücretlendirme Komitesi, Bankanın ücretlendirme politikasının ve uygulamalarının, banka
faaliyetlerinin kapsamı, yapısı, stratejileri, uzun vadeli hedefleri ve risk yönetim yapısı ile
uygunluğunu Yönetim Kurulu adına izlemek ve denetlemekten sorumludur. Komite, yılda en
az iki kez veya Banka’nın ihtiyaçları doğrultusunda toplanmaktadır. Ücretlendirme Komitesi,
gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak, 2013 yılında 2 kez, 2014 yılında 1 kez
toplanmıştır.
Ücretlendirme Komitesi Üyeleri:
Üye
Üye
O. Turgay Durak
Gianni F. G. Papa
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkan Vekili (Bağımsız Üye)
11.2. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun
değerlendirilmesi hakkında açıklama:
Yapı Kredi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne
azami ölçüde uyum sağlamaya özen göstermekte ve bu alanda gelişime odaklı olarak
faaliyetlerini sürdürmektedir. SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri
A.Ş. tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim derecelendirme notu 2013 yılı için (10
üzerinden) 9,32 olarak belirlenmiş olup, 03.03.2014 tarihinde (100 üzerinden) 88.16 olarak
revize edilmiştir. Sözkonusu değişiklik, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.02.2013 tarih ve
4/105 sayılı toplantısında alınan kararlar uyarınca, tüm şirketlere ait 2013 yılı kurumsal
yönetim derecelendirme notlarının yenilenen derecelendirme prensipleri çerçevesinde revize
edilmesinden kaynaklanmıştır. Belirlenen bu not Bankanın yeniden derecelendirilmesi,
notların düşürülmesi ya da yükseltilmesi anlamına gelmeyip, metodoloji değişikliğinin
sonucudur. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen asgari unsurların yerine
getirilmiş olması halinde ilgili ilkeden alınacak en yüksek puanın tam puanın %85'i olması ve
ilgili ilkede asgari şart belirtilmiş olması durumunda şirket uygulaması asgari şartların
üzerinde ise, o ilkeden verilen puanın iyi kurumsal yönetim uygulamasının özelliğine göre
tam puana yaklaştırılması prensibi benimsenmiştir. Notların başlıklar itibariyle dağılımı
aşağıdaki tabloda verilmektedir.
Ana Başlıklar
Pay Sahipleri
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık
Menfaat Sahipleri
Yönetim Kurulu
Toplam
Ağırlık
0.25
0.35
0.15
0.25
1.00
2011
8.71
9.25
9.54
7.82
8.80
2012
8.72
9.26
9.54
7.83
8.81
Ağırlık
0.25
0.25
0.15
0.35
1.00
2013
9.65
9.12
9.38
9.33
9.32
2013 revize
93.64
86.31
89.62
84.93
88.16
SPK’nın belirlemiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri uygulanmakta, uygulanmayan
hususlar olur ise gerekçeleri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nda
açıklanmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanan Kurumsal Yönetim
İlkeleri Uyum Raporları ve SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri
A.Ş. tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporları’na,
http://www.yapikredi.com.tr/yatirimci-iliskileri/kurumsal-yonetim/Default.aspx adresinden
ulaşılabilmektedir.
38
12. ANA PAY SAHİPLERİ
12.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel
kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Tablo:1 Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
27.03.2014
03.04.2014
Adı Soyadı
(TL)
(%)
(TL)
(%)
Koç Finansal
Hizmetler A.Ş.
3.555.712.396,07
%81,8
3.555.712.396,07
%81,8
791.338.887,93
%18,2
791.338.887,93
%18,2
4.347.051.284,00
%100
4.347.051.284,00
%100
Diğer (Halka Açık)
TOPLAM
Tablo:2 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
27.03.2014
03.04.2014
(TL)
(%)
(TL)
(%)
Koç Grubu
1.777.856.198,03
%40,9
1.777.856.198,03
%40,9
UniCredit Grubu
1.777.856.198,04
%40,9
1.777.856.198,04
%40,9
791.338.887,93
%18,2
791.338.887,93
%18,2
4.347.051.284,00
%100
4.347.051.284,00
%100
Diğer(Halka Açık)
TOPLAM
12.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Sermayedeki veya toplam oy içindeki payı %5'i gerçek kişi ortak bulunmamaktadır.
39
12.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Nama/
İmtiyazların türü
Bir Payın
Toplam
Hamiline
Nominal
(TL)
Olduğu
(Kimin sahip
olduğu)
Değeri (TL)
Nama
İmtiyaz Yok
0,01
4.347.051.284,00
%100
TOPLAM
4.347.051.284,00
%100
Grubu
Yok
Sermayeye
Oranı
(%)
12.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan tedbirler:
Yapı Kredi’nin hakim ortağı Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’dir. Koç Finansal Hizmetler A.Ş.
ise Koç Grubu ve UniCredit Grubun %50-%50 ortaklığında olan bir şirkettir. Koç Grubu ve
UniCredit Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’de sahip oldukları paylar sebebiyle Yapı Kredi’nin
yönetim hakimiyetine eşit olarak sahiptirler. TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir
bulunmamaktadır.
12.5.
İhraççının
yönetim
hakimiyetinde
anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:
değişikliğe
yol
açabilecek
YOKTUR.
13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI
HAKKINDA BİLGİLER
13.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan ve ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile
bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Banka‟nın 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu‟na ilişkin olarak 1 Kasım 2006 tarih ve 26333
sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerinin
Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Türkiye
Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yürürlüğe konulan Türkiye Muhasebe Standartları
ile Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve bunlara ilişkin ek ve yorumlara, BDDK
tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik,
tebliğ, açıklama ve genelgelere uygun olarak hazırlanan 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 ve 31
Aralık 2011 tarihleri itibarıyla konsolide finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız
denetim raporları sırasıyla 10 Şubat 2014, 14 Şubat 2013 ve 23 Şubat 2012 tarihlerinde
kamuya açıklanmış olup, www.yapikredi.com.tr ve www.kap.gov.tr internet adreslerinden
erişilebilmektedir.
40
13.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde
bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve
denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri
hakkında bilgi:
Banka‟nın 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla hazırlanan
konsolide finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
A.Ş. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından bağımsız denetime tabi
tutulmuştur.
31 Aralık 2011 mali tablolarımıza görüş bildiren Sorumlu Ortak Başdenetçi Selim Elhadef'in
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nde ki
görev değişikliğinden dolayı 31 Aralık 2012, ve 31 Aralık 2013 dönemlerine ilişkin mali
tablolarımımıza aynı bağımsız denetim kuruluşu bünyesindeki Ayşe Zeynep Deldağ
tarafından görüş bildirilmiştir.
31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla konsolide finansal
tablolara ilişkin olumlu görüş sunulmuştur.
13.3. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde
önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar
ve tahkim işlemleri:
Bankamızında aralarında bulunduğu oniki bankanın mevduat, kredi ve kredi kartı hizmetleri
alanında anlaşma ve/veya uyumlu eylem içerisinde bulunmak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla yürütülen
soruşturmaya ilişkin olarak Rekabet Kurulu'nun, 08.03.2013 tarih, 13-13/198-100 sayılı kararı
ile; yargı yolu Ankara İdare Mahkemelerinde açık olmak üzere Bankamıza 149.961.870 TL
tutarında idari para cezası verilmesine karar verilmiştir. Rekabet Kurulu tarafından
Bankamıza verilen idari para cezasının, 5326 sayılı Kabahatler Kanunu'nun 17. Maddesi
hükmü çerçevesinde hesaplanan dörtte üçü oranındaki kısmı olan 112.471.402,50 TL, ilgili
karara karşı Ankara İdare Mahkemelerinde iptal davası açma hakkımız saklı kalmak kaydıyla
14.08.2013 tarihinde Bankamız tarafından Büyük Mükellefler Vergi Dairesine ödenmiştir.
Rekabet Kurulu'nun idari para cezası verilmesine dair anılan kararına karşı, Bankamızca
Ankara 2. İdare Mahkemesi nezdinde yürütmeyi durdurma istemli olarak iptal davası
açılmıştır.
Bankamızda 2008-2009-2010 mali yılları ile ilgili olarak yapılan vergi incelemesine ilişkin
vergi inceleme raporları ve buna ilişkin Büyük Mükellefler Vergi Dairesi tarafından 2013 yılı
Aralık ayı içinde Bankamıza tebliğ edilen vergi ceza ihbarnamelerine göre; Bankamızın
Bahreyn Şubesi tarafından tahsil edilen kredi faizleri üzerinden %5 BSMV hesaplanması
gerektiği hususundan hareketle Bankamızdan gecikme faizi hariç olmak üzere; 2008 yılı için
18.685.102,99 TL vergi aslı, 28.027.654,49 TL vergi ziyaı cezası, 2009 yılı için
18.504.850,16 TL vergi aslı, 27.757.275,24 TL vergi ziyaı cezası ve 2010 yılı için
14.401.832,03 TL vergi aslı, 21.602.748,05 TL vergi ziyaı cezası talep edilmektedir. Söz
konusu cezaya ilişkin uzlaşma dahil tüm yasal haklar Bankamızca kullanılacaktır.
13.4. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun
finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler
41
(üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de
içermelidir):
YOKTUR.
14. DİĞER BİLGİLER
14.1. Sermaye hakkında bilgiler
Çıkarılmış Sermaye Tutarı: 4.347.051.284 TL
14.2. Kayıtlı sermaye tavanı:
Kayıtlı sermaye tavanı:. 10.000.000.000 TL
14.3. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:
Tek bir metin haline getirilmiş Bankanın Esas sözleşmesi ile TTK hükümleri uyarınca
hazırlanan ve 29 Mart 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahipleri
tarafından onaylanan “Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve
Usulleri Hakkında İç Yönergesi” Bankanın www.yapıkredi.com.tr ve KAP’ın
http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=274940, http://kap.gov.tr/bildirimsorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=270317 adreslerinde yer almaktadır.
14.4. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve
faaliyetleri:
Banka, esas Sözleşmenim “Amaç ve Konu” başlıklı 3. Maddesinde belirtilen 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuata aykırı olmamak ve ve yürürlükteki yasaların verdiği
izin içinde bulunmak şartıyla her çeşit bankacılık işlemini yapmaktadır.
14.5. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada işlem görüp görmediği
hakkında bilgi:
Kote Edildiği/İşlem
Görmeye Başladığı
Tarih
İlgili
Piyasanın/Borsanın
Bulunduğu Ülke
İlgili
Piyasanın/Borsanın
İsmi
Piyasanın/Borsa
nın İlgili Pazarı
Hisse Senedi
28.05.1987
Türkiye
BİAŞ
Ulusal Pazar
GDR
26.06.1997
İngiltere
London Stock
Exchange
Tezgah üstü
piyasa
Kote Edilen
Sermaye Piyasası
Aracının Türü
15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
YOKTUR.
16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
İzahnamede, sektör hakkında yer alan bilgiler, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
tarafından yayımlanan sektör verileri kullanılarak hazırlanmıştır. Bunun yanı sıra
Bankalararası Kart Merkezi, Merkezi Kayıt Kuruşu verilerinden de faydalanılmıştır. Yapı
Kredi, ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan
42
bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder.
Banka ayrıca Fitch Ratings, Standard and Poor‘s, ve Moody‘s tarafından belirlenen
derecelendirme notlarını aynen aldığını beyan eder.
İlgili üçüncü kişilere aşağıdaki internet adreslerinden ulaşılabilir:
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu: www.bddk.org.tr
Bankalararası Kart Merkezi: www.bkm.com.tr
Merkezi Kayıt Kuruluşu: www.mkk.com.tr
Türkiye Bankalar Birliği: www.tbb.org.tr
Kamuyu Aydınlatma Platformu: www.kap.gov.tr
Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.: www.saharating.com
Fitch Ratings: www.fitchratings.com
Standard and Poor‘s: www.standardandpoors.com
Moody‘s: www.moodys.com
17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D Blok 34330, Levent
Beşiktaş İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının
internet sitesi www.yapikredi.com.tr ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP)
www.kap.gov.tr tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İhraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya
da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim
raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları
18. EKLER
YOKTUR.
43
Author
Document
Category
Uncategorized
Views
37
File Size
1 012 KB
Tags
1/--pages
Report inappropriate content