REFERANS Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Sirküler Sayı:2014–012 16.04.2014 Konu: Yeni TTK Uyarınca Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Uyacakları Zorunluluklar. 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi gazetede yayımlanan 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birçok şirkete bağımsız denetime tabi olma şartı getirilmiş ve bu doğrultuda şirketlerin çeşitli düzenlemelere uyması zorunlu hale getirilmiştir. Hatırlanacağı üzere 2014‐004 nolu sirkülerimizde de belirtildiği üzere 14.03.2014 tarih ve 28941 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2014/5973 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile; 2012/4213 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı’nda değişiklik yapılmıştır. Söz konusu değişiklik ile “Bağımsız Denetim Kapsamındaki Şirketler” genişletilmiş, art arda iki hesap dönemi boyunca gerekli kriterlerden ikisini sağlayan şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı belirtilmiştir. İlgili Bakanlar Kurulu Kararında üç kriter: 1) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon ve üstü Türk Lirası (değişiklikten önce yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası ) 2) Yıllık net satış hasılatı yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası (değişiklikten önce ikiyüzmilyon ve üstü Türk Lirası) 3) Çalışan sayısı ikiyüzelli ve üstü (değişiklikten önce beşyüz ve üstü) olarak belirtilmiştir. İlgili kriterlere şirketlerin uyup uymayacağı ise kamu kurumlarına sunulmak üzere hazırlanmış olan (Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde yer alıp vergi dairelerine verilen) finansal tablolardaki bilgiler ışığında karar verilecektir. Yeni TTK’ya göre bağımsız denetim kapsamında olan şirketlerin yapması gerekenler ise ilgili kanunla tanımlanmış olup aşağıda özetlenmiştir. Bazı alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin ise kriter aranmaksızın bağımsız denetime tabi oldukları kanun hükmüyle belirtilmiştir. Bunlar; Sermaye Piyasası Kurumu düzenleme ve denetleme kapsamındaki; portföy yönetim şirketleri, yatırım kuruluşları, varlık kiralama şirketleri, veri depolama kuruluşları, kredi derecelendirme kuruluşları, değerleme kuruluşları, merkezi takas kuruluşları, ipotek finansman kuruluşları, kollektif yatırım kuruluşları, değerleme kuruluşları. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetiminde bulunan; bankalar, derecelendirme kuruluşları, finansal holding şirketleri, finansal kiralama şirketleri, finansman şirketleri faktöring şirketleri, finansman şirketleri, varlık yönetim şirketleri, finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler. Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri. İstanbul altın borsasında faaliyet gösteren şirketler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler. www.referansymm.com.tr & www.referansbd.com.tr REFERANS Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Tarım Ürünleri Lisansçılık ve Depoculuk Kanunu uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri, umumi mağazalar hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan şirketler. Ulusal, karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler olarak kanunla belirtilmiştir. TTK hükümleri uyarınca bağımsız denetime tabi olan şirketler aşağıda sıralanmış olan yükümlülükleri yerine getirmek durumundadırlar. 1. Bağımsız Denetçi Seçimi Yeni TTK’ya göre bağımsız denetim kapsamına alınan şirketler her faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar yapacakları genel kurulda denetçi seçimini gerçekleştirmek zorundadırlar. Denetçinin her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi gerekir. Seçimden sonra gecikmeden, yönetim kurulu denetçinin seçildiğini ticaret sicile tescil ettirmesi gerekmektedir. Haklı bir sebebin bulunduğu hallerde şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesince alınacak karar doğrultusunda denetçinin görevine son verilebilir. Kanunun gerekçesi, denetçinin kişiliğinden kaynaklanan sebepleri haklı gerekçe olarak ortaya koymuştur. 2. Münferit ve Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarını Uygulama Zorunluluğu: Yeni TTK ile bağımsız denetim kapsamında bulunan şirketler “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” tarafından yayınlanan standartlar kapsamında münferit ve konsolide finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak hazırlamak zorundadırlar. Ama yine ilgili şirketlerin defterleri Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak tutulmaya devam edecektir. Bu şirketlerin daha sonraki yıllarda bağımsız denetim kapsamında çıkıp çıkmadıklarına ise TMS ölçütlerinde hazırlanmış finansal tablolardaki bilgiler ışığında karar verilecektir. 3. İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu: Yeni TTK’ya göre bağımsız denetim kapsamındaki şirketler internet sitesi açmak ve kanunun belirlediği bilgileri internet sitelerinde yayınlamak zorundadırlar. Yayınlanması gereken bilgiler, Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları, bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı, seçilen denetçinin adı‐soyadı ve ünvanı olarak sıralanmıştır. www.referansymm.com.tr & www.referansbd.com.tr REFERANS Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Şirketlerin Bilançosunun, Gelir Tablosunun, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Denetçi Görüşünün internet sitesinde ve ticaret sicili gazetesinde ilan edilmesine yönelik zorunluluk kaldırılmıştır. Yönetmeliğin ilgili maddesi uyarınca, bağımsız denetime tabi şirketler oluşturacakları internet sitelerini, şirketlerin MERSİS numarası altında TESCİL ettirmeleri gerekmektedir. Denetime tabi şirketler internet sitelerini, yönetmelikte belirtilen güvenlik kriterlerine ve gizlilik hususlarına uygun olarak işletmek durumundadırlar. 4. İnternet Sitesinin Belirli Bir Bölümünü, Şirketçe Kanunen Yapılması Gereken İlanların Yayımlanmasına Özgülemek Zorunluluğu: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik ile internet sitesi açılması ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesi ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılması ile ilgili usul ve esaslar düzenlenmiştir. Söz konusu yönetmeliğin 2 nci maddesi uyarınca; denetime tabi sermaye şirketleri tarafından açılacak internet sitelerinde ilan edilecek ve erişime açık tutulacak asgari içeriğe, denetime tabi sermaye şirketleri ile Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcıların (MTHS) yapacakları işlemlere ve bu işlemlerden kaynaklanan yükümlülüklere ilişkin usul ve esaslar belirlenmiş bulunmaktadır. Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcı (MTHS); TTK’nın 1524 üncü maddesi ve bahsi geçen Yönetmelik uyarınca şirketlerin kendi internet sitelerinin özgülenmiş kısmında erişime açılması gereken içeriği güvenli ortamda tutma, şirketin erişimine hazır bulundurma ve arşivleme dahil olmak üzere Bakanlıkça belirlenmiş diğer faaliyetleri yürüten özel hukuk tüzel kişisini ifade etmektedir. Yönetmeliğin 6 ncı maddesinde internet sitesinde sürekli olarak yayımlanacak içerikle ilgili bilgiler yer almaktadır. Ayrıca MTHS’lerden hizmet alan şirketler internet sitesinin özgülenmiş kısmında bulunması öngörülen içeriği Bakanlık tarafından bir format belirlenmiş ise o formatta, belirlenmemişse elektronik ortamda MTHS’ye bildirir. Şirketler tarafından internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümünün şirkete ait internet sitesi üzerinden veya MTHS’ler üzerinden arama motorları tarafından kolay bulunabilmesi için, ana sayfada "bilgi toplumu hizmetleri (...)" şeklinde bir ibareye yer verilir. 5. Denetçinin Bilgi Alma Hakkı ve Yönetim Kurulunun İbraz Zorunluluğu: TTK, bağımsız denetim kapsamındaki anonim şirketlerin yönetim kurullarına, 401 inci maddeye göre ibraz zorunluluğu getirmiştir. Bu ibraz zorunluluğu kapsamında yönetim kurulları; yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarını ve finansal tablolarını vakit geçirmeksizin denetçiye teslim etmek, şirketin varlıklarının, defterlerinin, belgelerinin, yazışmalarının, kıymetli evraklarının envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye uygun imkan sağlamakla yükümlüdür. Kanuna uygun ve düzenli bir denetimin gerçekleştirilebilmesi için gerekli imkanları denetçiye sağlamak durumundadır. www.referansymm.com.tr & www.referansbd.com.tr REFERANS Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Denetim ve Danışmanlık 6. Yıllık Faaliyet Raporunun Denetimi: TTK hükümleri, yıllık faaliyet raporunun da denetim kapsamı içinde tutmaktadır. Buna göre, yıllık faaliyet raporundaki bilgilerin finansal tablolardaki bilgilere uygun olduğu denetlenecek, aksi takdirde yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacaktır. Saygılarımızla, REFERANS Sirküler içeriğinde yer alan açıklamalarımız, konuya ilişkin genel bilgiler içermekte olup, REFERANS YMM A.Ş. REFERANS Denetim YMM Ltd.Şti. ve REFERANS Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.’ye içerikten kaynaklanan veya içeriğe ilişkin ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. www.referansymm.com.tr & www.referansbd.com.tr
© Copyright 2024 Paperzz
