ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» ΤΗΣ 31/7/2012 Στον Άλιμο Αττικής, σήμερα, 31η Ιουλίου 2012, ημέρα Τρίτη και ώρα 10 π.μ, μετά από σχετική πρόσκληση του Προέδρου του Δ.Σ. της ανώνυμης εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», συνήλθαν στα γραφεία της έδρας της (Σολωμού, αριθ. 20 – Άλιμος Αττικής), τα μέλη του Δ.Σ. αυτής, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων στα παρακάτω θέματα: Στη συνεδρίαση παραβρέθηκαν τα εξής μέλη του Δ.Σ. της εταιρείας: Α. ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ 1. Κων/νος Στέγγος του Ανδρέα, Πρόεδρος του Δ.Σ. 2. Ζωή, συζ, Κων/νου Στέγγου, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. 3. Γεώργιος Στέγγος του Κων/νου, Δ/νων Σύμβουλος. 4. Μαριάννα Στέγγου του Κων/νου, μέλος. 5. Κων/νος Λυρίγκος του Δημητρίου, Γενικός και Τεχνικός Δ/ντής, μέλος. 6. Αθανάσιος Κλαπαδάκης του Νικολάου, μέλος. Β. ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ 7. Στυλιανή Στέγγου του Κων/νου, μέλος Γ. ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΑ (ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ) ΜΕΛΗ 8. Μαρία Σβώλη του Γεωργίου, μέλος 9. Αλέξανδρος Παπαϊωάννου του Δημητρίου, μέλος. Διαπιστωθείσης απαρτίας και αφού κανένα μέλος δεν έφερε αντίρρηση στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης για τη λήψη των σχετικών αποφάσεων, το Συμβούλιο εισέρχεται στη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: ΘΕΜΑ 2ο: Κατάρτιση της Έκθεσης της παρ. 4 του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/20. Επί του θέματος αυτού ο Πρόεδρος του Δ.Σ. πληροφορεί τα μέλη ότι σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/20, το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να καταρτίσει επεξηγηματική Έκθεση, η οποία θα υποβληθεί στην Γενική Συνέλευση για έγκριση και στην οποία θα επεξηγείται από νομικής και οικονομικής πλευράς το από 06.07.2012 από κοινού συνταχθέν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση από την εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» και ειδικότερα, οι σχέσεις ανταλλαγής ως και ο αριθμός των μετοχών που δικαιούται η εταιρεία της οποίας αποσχίζεται και εισφέρεται το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου. Η εν λόγω έκθεση αναλυτικά έχει ως εξής: ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΜΟΧΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ » (ΑΡ. Μ.Α.Ε. 9988/06/Β/86/21) ΠΡΟΣ ΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 72 ΤΟΥ Κ.Ν. 2190/20, ΕΠΙ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΟΠΙΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΕΙΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ « ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» Κύριοι Μέτοχοι, Σκοπός της παρούσας μας έκθεσης είναι να επεξηγήσει και να δικαιολογήσει από νομική και οικονομική άποψη το από 6 Ιουλίου 2012 - από κοινού συνταχθέν από τα Διοικητικά Συμβούλια των εμπλεκομένων εταιριών - Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση από την εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του εισφερόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.». Ι. Οικονομική άποψη της Συγχώνευσης Οι λόγοι που επιβάλλουν την συγχώνευση με απορρόφηση του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρίας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», είναι οι παρακάτω: α) Με την κίνηση αυτή θεμελιώνεται η πρόθεση της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» για την δημιουργία μίας ισχυρής οικονομικής μονάδος, στην οποία θα συγκεντρωθεί και ένα μεγάλο κομμάτι του κατασκευαστικού αντικειμενικού των εν εξελίξει δημοσίων έργων, γεγονός που αναμένεται να επιτρέψει στην εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» να λειτουργήσει περισσότερο ανταγωνιστικά στο σύγχρονο επιχειρηματικό γίγνεσθαι. Ταυτόχρονα προβλέπεται ότι η εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» θα ενισχύσει και ενδυναμώσει τα περιουσιακά και λοιπά στοιχεία της για να επιδιώξει την κατάταξή της στην 7η τάξη του ΜΕΕΠ. β) Με την συγχώνευση αυτή προβλέπεται ότι θα προκύψει σημαντική μείωση των λειτουργικών εξόδων, καθ’ όσο πλέον η τεχνογνωσία και το KNOW-HOW του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», θα χρησιμοποιείται επ’ ωφελεία της απορροφώσας εταιρείας. γ) Επιπρόσθετα προβλέπεται ότι θα βελτιωθεί σημαντικά ο συντονισμός των διαφόρων παραγωγικών τμημάτων του Ομίλου, ενώ επιπλέον προβλέπεται να επιτευχθούν στόχοι όπως: - ορθολογικότερος προγραμματισμός - μεγαλύτερη ευελιξία κινήσεων δ) Τέλος η δραστηριοποίηση της αναβαθμισμένης εταιρίας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» που θα προέλθει από την εν λόγω συγχώνευση θα επιτρέψει τη λειτουργία της πιο συγκροτημένα και προγραμματισμένα, στα πλαίσια προώθησης και εκτέλεσης δημοσίων έργων με τη συμμετοχή κοινών και ικανών δυνάμεων. ΙΙ. Νομική άποψη της Συγχώνευσης 1. Βάσει των Οικονομικών Καταστάσεων Μετασχηματισμού της 10.05.2012, μετά την κατά παραπάνω συγχώνευση δι’ απορροφήσεως, το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» θα ανέλθει σε 126.586.000,00 (εκατόν είκοσι έξι εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα έξι χιλιάδες) ευρώ, διαιρούμενο σε 1.265.860 (ένα εκατομμύριο διακόσιες εξήντα πέντε χιλιάδες οκτακόσιες εξήντα) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 100,00 ευρώ. Δηλαδή, το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας, το οποίο σήμερα ανέρχεται σε 120.846.000,00 (εκατόν είκοσι εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα έξι χιλιάδες) ευρώ, με την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως του τμήματος του εισφερόμενου κλάδου, θα αυξηθεί κατά 5.740.000,00 (πέντε εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα χιλιάδες) ευρώ,, που είναι η καθαρή θέση του αποσχιζόμενου και εισφερόμενου τμήματος του κλάδου δημοσίων τεχνικών έργων της εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.». Για τον καθορισμό των σχέσεων ανταλλαγής των νέων, προς έκδοση, μετοχών της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, αφού έλαβαν υπόψη τους την περιουσιακή και επιχειρηματική διάρθρωση των συγχωνευομένων εταιρειών, την δυναμική αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε εταιρεία ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, την αξία του εισφερόμενου εργοληπτικού πτυχίου 7ης τάξης ΜΕΕΠ, καθώς και την αξία των εισφερομένων έργων , απεφάσισαν όπως η σχέση ανταλλαγής των νέων προς έκδοση μετοχών της απορροφώσας εταιρείας διαμορφωθεί ως ακολούθως: 1. Απορροφώσα εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» α) Η απορροφώσα εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» θεωρείται μία από τις γνωστές εταιρείες, δραστηριοποιούμενη στον τουριστικό και ξενοδοχειακό τομέα. Με την σκοπούμενη συγχώνευση, η απορροφώσα εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», θα επεκτείνει τη δραστηριοποίησή της και στον κατασκευαστικό κλάδο, και ειδικότερα στο χώρο των δημοσίων τεχνικών έργων, με την προσθήκη της εισφερόμενης εμπειρίας του αναδεχόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών έργων (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», εμπειρία που αναμένεται να αξιοποιηθεί πλήρως, αφού θα δίνει τη δυνατότητα στην απορροφώσα εταιρία για απόκτηση, από αυτήν του ανώτερου εργοληπτικού πτυχίου του ΜΕΕΠ. β) Βάσει των στοιχείων των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού της 10.05.2012 και μετά τον συνυπολογισμό της περιουσιακής και επιχειρηματικής διάρθρωσης των συγχωνευομένων εταιρειών, της δυναμικής αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε εταιρεία ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, την αξία του εισφερόμενου εργοληπτικού πτυχίου 7ης τάξης ΜΕΕΠ, καθώς και την αξία των εισφερομένων έργων, απεφασίσθη από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, όπως οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.», διατηρήσουν τις 1.208.460 παλαιές μετοχές τους και σύμφωνα με την υφιστάμενη κατανομή αυτών σε ένα έκαστο των υφισταμένων μετόχων. 2. Εισφέρουσα το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου εταιρεία «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.». Η εταιρία μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» θεωρείται μία μεγάλη εταιρεία, με πολυετή δραστηριότητα στην Ελλάδα αλλά και στο εξωτερικό στον τομέα ανάληψης και υλοποίησης δημοσίων και ιδιωτικών έργων, διαθέτουσα εργοληπτικό πτυχίο 7 ης τάξεως ΜΕΕΠ. Με τη σκοπούμενη συγχώνευση, η εμπειρία που αναλογεί στο τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου που εισφέρεται, προστιθέμενη στην εμπειρία της απορροφώσας εταιρείας αξιοποιείται πλήρως, αφού δίνει τη δυνατότητα στην εταιρία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» να αποκτήσει το ανώτερο εργοληπτικό πτυχίο του ΜΕΕΠ. β) Βάσει των στοιχείων των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού της 10.05.2012 και μετά τον συνυπολογισμό της περιουσιακής και επιχειρηματικής διάρθρωσης των συγχωνευομένων εταιρειών, της δυναμικής αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε εταιρεία ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, την αξία του εισφερόμενου εργοληπτικού πτυχίου 7ης τάξης ΜΕΕΠ, καθώς και την αξία των εισφερομένων έργων,, απεφασίσθη από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, όπως ως αντάλλαγμα για την εισφορά του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου, παραδοθούν, στην εταιρεία μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.» 57.400 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 5.740.000,00 ευρώ Κατόπιν των ανωτέρω εισηγούμεθα όπως εγκρίνετε το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και αποφασίσετε τη συγχώνευση με απορρόφηση από την εταιρεία «ΠΟΡΤΟ ΚΑΡΡΑΣ Α.Ε.» του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου των εν εξελίξει δημοσίων τεχνικών (πλην των ήδη περαιωμένων) της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.», με τον ανωτέρω τρόπο. Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει και εξουσιοδοτεί τους κ.κ. Παναγιώτη Καζαντζή, Κωνσταντίνα Αλεξοπούλου, Στυλιανή Παπαδοπούλου και Αχιλλέα Ζαφειρίου, όπως από κοινού ή ο καθένας χωριστά, προβούν σε όλες τις κατά νόμο απαιτούμενες ενέργειες άμεσης κοινοποίησης της άνω απόφασης και δημοσίευσης (Υπ. Ανάπτυξης, Χ.Α., Επιτρ. Κεφαλαιαγοράς κλπ.) . Μετά από αυτά και επειδή δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύεται η συνεδρίαση. συνεδρίαση. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. Κων/νος Στέγγος Τα μέλη Ζωή Στέγγου Στυλιανή Στέγγου Γεώργιος Στέγγος Μαρία Σβώλη Μαριάννα Στέγγου Αλέξ. Παπαϊωάννου Κων/νος Λυρίγκος Αθαν. Κλαπαδάκης Πιστό αντίγραφο από το βιβλίο πρακτικών συνεδριάσεων του Δ.Σ. της ανώνυμης εταιρείας «ΜΟΧΛΟΣ» Α.Ε. Άλιμος, 31/7/2012 Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. Κων/νος Στέγγος