ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ : ΒΡΟΥΣΤΟΥΡΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΔΡΟΣΟΣ ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΕΚΘΕΣΗ ΕΚΤΙΜΗΣΗΣ ΤΩΝ ΚΑΘΑΡΩΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ TRAVEL RETAIL ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ (F.F. GROUP A.E.) ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 9 ΤΟΥ Κ.Ν 2190/20 Νοέμβριος 2012 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Περιγραφή Σελίδα Εντολή και σκοπός ανάθεσης της εργασίας 3 Ημερομηνία αναφοράς της εργασίας μας 3 Συνοπτική περιγραφή των δραστηριοτήτων του κλάδου 3 Στοιχεία στα οποία βασίσθηκε η εργασία μας/περιορισμοί 3 Εκτίμηση αξίας στοιχείων και μέθοδοι εκτίμησης 4 Άυλα περιουσιακά στοιχεία 4 Ενσώματα πάγια 5 Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις 5 Εγγυήσεις 6 Αποθέματα 6 Απαιτήσεις από πελάτες 6 Διάφοροι χρεώστες 6 Μετοχές 6 Λογαριασμοί διαχείρισης και προκαταβολών 7 Μεταβατικοί λογαριασμοί ενεργητικού 7 Ταμιακά διαθέσιμα 7 Δάνεια τραπεζών 7 Προβλέψεις 8 Προμηθευτές 8 Διάφοροι πιστωτές/προκαταβολές 8 Φόροι – τέλη 8 Ασφαλιστικοί οργανισμοί 9 Μεταβατικοί λογαριασμοί παθητικού 9 Αναβαλλόμενος φόρος 9 Στοιχεία μετοχικού κεφαλαίου νέας εταιρείας στην οποία θα εισφερθεί ο κλάδος 9 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1 Προσδιορισμός αξίας άδειας αποκλειστικής εκμετάλλευσης αφορολογήτων ειδών 10 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2 Προσδιορισμός υπεραξίας 11 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3 Προσδιορισμός εύλογης αξίας κλάδου 12 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4 Οικονομικές καταστάσεις κλάδου βάσει Φορολογικών διατάξεων της 30.09.2012 13 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 5 Οικονομικές καταστάσεις κλάδου βάσει Δ.Π.Χ.Α. της 30.09.2012 14 2 Εντολή και σκοπός ανάθεσης της εργασίας Η παρούσα εργασία μας ανατέθηκε από τη διοίκηση της εταιρείας ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με τον διακριτικό τίτλο FF GROUP και αφορά την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων του κλάδου TRAVEL RETAIL στα πλαίσια των προβλεπομένων από το άρθρο 9 του Κ.Ν. 2190/20, προκειμένου ο εν λόγω κλάδος να εισφερθεί σε υφιστάμενη Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΦΟΡΟΛΟΓΗΜΕΝΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε., βάσει των διατάξεων του Ν.Δ. 1297/72. Ημερομηνία αναφοράς της εργασίας μας Η ημερομηνία αναφοράς της εργασίας μας είναι η 30.09.2012, κατά την οποία συντάχθηκαν από την διοίκηση της εταιρείας και μας παραδόθηκαν, οικονομικές καταστάσεις του κλάδου, συνταγμένες βάσει των Φορολογικών διατάξεων και των Δ.Π.Χ.Α. (Διεθνή λογιστικά Πρότυπα). Οι εν λόγω οικονομικές καταστάσεις επισυνάπτονται στα Παραρτήματα 4 και 5. Συνοπτική περιγραφή των δραστηριοτήτων του κλάδου. O Κλάδος δραστηριοποιείται στον τομέα του Ταξιδιωτικού Λιανικού Εμπορίου και κατέχει το δικαίωμα αποκλειστικής εκμετάλλευσης των καταστημάτων αφορολογήτων ειδών που υπάρχουν ή πρόκειται να ιδρυθούν στην Ελλάδα, το οποίο παραχωρήθηκε στην Εταιρεία με το άρθρο 120, Ν. 2533/1997. Η δραστηριοποίηση στον τομέα του λιανικού ταξιδιωτικού εμπορίου αφορά στις πωλήσεις αφορολογήτων και φορολογημένων ειδών λιανικής που πραγματοποιούνται σε σταθμούς αεροδρομίων, τελωνείων και λιμανιών στην Ελλάδα, στις πωλήσεις φορολογημένων ειδών λιανικής σε σημεία που επιτρέπουν την υλοποίηση αγορών ακόμα και σε όσους δεν ταξιδεύουν, μέσω της θυγατρικής εταιρείας «ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΔΙΑΝΟΜΕΣ ΑΕ», καθώς και στις χονδρικές πωλήσεις εμπορευμάτων παραδοσιακών ειδών ταξιδιωτικού εμπορίου, προς πρεσβείες και ένοπλες δυνάμεις. Ο Κλάδος διαθέτει 97 καταστήματα λιανικού ταξιδιωτικού εμπορίου σε 47 σημεία πώλησης (25 αεροδρόμια, 11 μεθοριακούς σταθμούς και 11 λιμάνια). Ειδικά όσον αφορά στο Διεθνή Αερολιμένα Αθηνών, η Εταιρεία λειτουργεί συνολικά είκοσι δύο (22) καταστήματα στους χώρους αναχωρούντων επιβατών. Στοιχεία στα οποία βασίσθηκε η εργασία μας/περιορισμοί Η εργασία μας βασίσθηκε: (α) στις οικονομικές καταστάσεις της περιόδου 01.01.2012-30.09.2012 που συντάχτηκαν από τη διοίκηση της εταιρείας, (β) στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας που ανήκει ο κλάδος των χρήσεων (2009-2010-2011), 3 τριών προηγουμένων (γ) σε προϋπολογισμούς που μας δόθηκαν από τη διοίκηση σχετικά με την πορεία του κλάδου TRAVEL RETAIL, για τα επόμενα 5 έτη (2012-2016), (δ) σε διάφορα στοιχεία των εταιρειών που επίσης τέθηκαν υπόψη μας από τη διοίκηση καθώς και σε δημοσιευμένες πληροφορίες που αφορούν τον όμιλο και την εταιρεία. Η εργασία μας απευθύνεται στo Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας προκειμένου να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της που απορρέουν από την απόσχιση του κλάδου, δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί για άλλους σκοπούς και δεν αναλαμβάνεται με την παρούσα ευθύνη για άλλα θέματα οποιασδήποτε φύσεως που μπορεί να επηρεάζουν την απόσχιση του κλάδου, για τα οποία εκτιμούμε ότι η διοίκηση της εταιρείας έχει προβεί στις δέουσες ενέργειες. Εκτίμηση αξίας στοιχείων και μέθοδοι εκτίμησης Άυλα περιουσιακά στοιχεία Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Έξοδα διαμορφώσεως ακινήτων 0,00 0,00 0 (2) Παραχωρήσεις και δικαιώματα βιομηχανικής ιδιοκτησίας 27.545,47 28.693,02 28.693,02 (3) Μισθωτικά δικαιώματα 0,01 811.472,82 811.472,82 (4) Έξοδα αυξήσεως κεφαλαίου 1.626.553,12 0,00 0 (5) Έξοδα κτήσεως ακινητοποιήσεων 64.068,64 0,00 0 (6) Έξοδα αναδιοργάνωσης - απορρόφησης 390.740,66 0,00 0 (7) Λογισμικά προγράμματα 416.245,24 443.104,90 443.104,90 (8) Άδεια αποκλειστικής εκμετάλλευσης ΚΑΕ (Σήμα) 41.379.310,41 84.588.493,91 103.431.719,34 (9) Προκύψασα υπεραξία από την εξαγορά των ΚΑΕ 350.022.498,05 160.797.933,16 569.757.210,64 Σύνολα 393.926.961,60 246.669.697,80 674.472.200,72 Τα υπ’ αριθμόν (1), (4), (5) και (6) στοιχεία δεν αφορούν πραγματικά περιουσιακά στοιχεία και συνεπώς διαγράφησαν, δηλαδή αποτιμήθηκαν με μηδενική αξία. Τα υπ’ αριθμόν (2), (3) και (7) στοιχεία αποτιμήθηκαν στην αναπόσβεστη αξία τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α.., η οποία κατά τη γνώμη μας αντιπροσωπεύει τις τρέχουσες αξίες των εν λόγω στοιχείων. Η άδεια αποκλειστικής εκμετάλλευσης των αφορολογήτων ειδών στοιχείο (8), που αφορά την παραχώρηση από το Ελληνικό Δημόσιο στην εταιρεία, της άδειας αποκλειστικής εκμετάλλευσης καταστημάτων αφορολογήτων ειδών στην Ελληνική επικράτεια. Το δικαίωμα αυτό αποτιμήθηκε με βάση την μέθοδο της «Απαλλαγής από την Καταβολή Δικαιώματος» (Relief From Royalty Method). Βάσει της εν λόγω μεθόδου η αξία του στοιχείου προσδιορίζεται από την κεφαλαιοποιημένη αξία των υποθετικών πληρωμών που εξοικονομεί η επιχείρηση κατέχοντας το εν λόγω άυλο στοιχείο, αποφεύγοντας έτσι την υποχρέωση να το ενοικιάζει από κάποιον τρίτο. Το ύψος των υποθετικών πληρωμών υπολογίζεται ως ποσοστό του προβλεπόμενου κύκλου εργασιών που επιτυγχάνεται μέσω της χρήσης του δικαιώματος. Από το προκύπτον ποσό αφαιρείται το όφελος του φόρου εισοδήματος που επιτυγχάνεται από την έκπτωση της δαπάνης για φορολογικούς σκοπούς και το προκύπτον καθαρό ποσό προεξοφλείται στον χρόνο διαρκείας του δικαιώματος. Στη συνέχεια, η αξία προσαυξάνεται με το όφελος από την έκπτωση φόρου εισοδήματος μέσω της διενέργειας αποσβέσεων επί του στοιχείου (Τax 4 Amortization Βenefit), προσδιοριζόμενης έτσι της τελικής εύλογης αξίας του αύλου στοιχείου (Δικαιώματος). Το ποσοστό που επελέγη για την εφαρμογή της μεθόδου ανέρχεται σε 3,5% επί των πωλήσεων των αφορολογήτων ειδών, που κατά τη γνώμη μας είναι κατάλληλο για την περίπτωση. Βάσει αυτών η αξία του δικαιώματος προσδιορίσθηκε στο ποσό των 103.431.719,34 ευρώ (Παράρτημα 1). Η υπεραξία των ΚΑΕ αφορά την υπεραξία (goodwill) που προέκυψε κατά την αγορά των ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ από FOLI – FOLIE AE. Το στοιχείο αυτό αποτιμήθηκε με την μέθοδο της υπολειμματικής αξίας, βάσει της οποίας η αξία του προσδιορίζεται από τη διαφορά μεταξύ συνολικής εύλογης αξίας του κλάδου που εισφέρεται και αθροίσματος όλων των υπολοίπων καθαρών περιουσιακών στοιχείων του κλάδου βάσει της παρούσας εκτίμησης (Παράρτημα 2). Βάσει αυτών η υπεραξία προσδιορίσθηκε σε ευρώ 569.757.210,64. Η εύλογη αξία του κλάδου προσδιορίσθηκε με την μέθοδο της προεξόφλησης των μελλοντικών ελεύθερων χρηματοροών (DCF), βάσει προϋπολογιστικών στοιχείων των ετών 2012 - 2016 που τέθηκαν υπόψη μας από την διοίκηση. Βάσει αυτών η αξία του κλάδου προσδιορίσθηκε σε ευρώ 390.534.600. Ανάλυση των σχετικών υπολογισμών παρέχεται στο Παράρτημα 3. Ενσώματα πάγια Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Γήπεδα - οικόπεδα 105.130,22 102.230,16 102.230,16 (2) Κτίρια εγκαταστάσεις κτιρίων 1.902.036,16 2.872.354,74 2.872.354,74 (3) Κτίρια εγκαταστάσεις κτιρίων σε ακίνητα τρίτων 20.576.235,95 18.715.030,50 18.715.030,50 (4) Μηχανήματα 1.106.216,74 1.106.217,59 1.106.217,59 (5) Μεταφορικά μέσα 127.970,68 127.970,10 127.970,10 (6) Λοιπός εξοπλισμός 4.033.903,60 4.039.853,17 4.039.853,17 (6) Ακινητοποιήσεις υπό εκτέλεση 1.472.349,98 1.497.525,66 1.497.525,66 29.323.843,33 28.461.181,92 28.461.181,92 Σύνολα Τα στοιχεία των ενσωμάτων παγίων αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους όπως αυτές προκύπτουν με βάση τα Δ.Π.Χ.Α. που κατά τη γνώμη μας υπό τις παρούσες συνθήκες εκφράζουν τις τρέχουσες αξίες τους. Για την εκτίμηση λήφθηκαν υπόψη η πραγματική και νομική κατάστασή τους και τα επ’ αυτών βάρη. Για τα ακίνητα λήφθηκαν υπόψη οι τιμές και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές και οι άδειες οικοδομής. Για τα μηχανήματα, μεταφορικά μέσα και έπιπλα, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια. Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (2) Συμμετοχή σε HDFS SCOPJE DOO 1.060.000,00 1.060.000,00 1.060.000,00 Σύνολα 1.060.000,00 1.060.003,00 1.060.000,00 Οι συμμετοχή αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. 5 Εγγυήσεις Α/Α Λογαριασμός λογιστικής (1) Εγγυήσεις ενοικίων (2) Εγγυήσεις ΔΕΗ (3) Λοιπές εγγυήσεις Σύνολα Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης 3.614.865,68 3.614.865,68 3.614.865,68 46.932,64 46.932,64 46.932,64 138.008,60 92.604,09 92.604,09 3.799.806,92 3.754.402,41 3.754.402,41 Οι εγγυήσεις αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Αποθέματα Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Εμπορεύματα 59.814.122,31 59.814.122,31 59.814.122,31 Σύνολα 59.814.122,31 59.814.122,31 59.814.122,31 Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης Τα αποθέματα αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Απαιτήσεις από πελάτες Α/Α Λογαριασμός λογιστικής (1) Πελάτες χρεωστικά υπόλοιπα 8.376.471,77 8.376.471,77 8.376.471,77 Σύνολα 8.376.471,77 8.376.471,77 8.376.471,77 Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης 65.790,63 65.790,63 65.790,63 Οι απαιτήσεις αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Διάφοροι χρεώστες Α/Α Λογαριασμός λογιστικής (1) Απαιτήσεις από προσωπικό (2) Απαιτήσεις από Δημόσιο 4.625.796,87 4.625.796,87 4.625.796,87 (3) Διάφορες απαιτήσεις 6.434.321,52 6.385.842,08 6.385.842,08 11.125.909,02 11.077.429,58 11.077.429,58 Σύνολα Οι διάφοροι χρεώστες αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Μετοχές Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Μετοχές Αγροτικής Τράπεζας 89.576,76 35.601,01 35.601,01 (2) Μετοχές CRETA NET AE 20.542,92 29.058,84 29.058,84 110.119,68 64.659,85 64.659,85 Σύνολα Οι μετοχές αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. 6 Λογαριασμοί διαχείρισης και προκαταβολών Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Λογαριασμοί προσωπικού 240.538,55 240.538,55 240.538,55 (2) Διάφορα 38.910,58 38.209,59 38.209,59 Σύνολα 279.449,13 278.748,14 278.748,14 Οι λογαριασμοί διαχείρισης και προκαταβολών αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Μεταβατικοί λογαριασμοί ενεργητικού Α/Α Λογαριασμός λογιστικής (1) Έξοδα επομένων χρήσεων (2) Έσοδα χρήσεως εισπρακτέα (3) Λοιπά Σύνολα Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης 308.029,81 308.029,81 308.029,81 1.633.368,52 1.633.368,52 1.633.368,52 1.174,33 1.174,33 1.174,33 1.942.572,66 1.942.572,66 1.942.572,66 Οι μεταβατικοί λογαριασμοί ενεργητικού αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Ταμιακά διαθέσιμα Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Καταθέσεις σε τράπεζες 10.000.000,00 10.000.000,00 10.000.000,00 Σύνολα 10.000.000,00 10.000.000,00 10.000.000,00 Δάνεια τραπεζών Α/Α Λογαριασμός λογιστικής (1) ATE (2) EUROBANK (3) ΤΑΧΥΔΡΟΜΙΚΟ ΤΑΜΙΕΥΤΗΡΙΟ Σύνολο μακροπροθέσμων υποχρεώσεων Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης 80.000.000,00 80.000.000,00 80.000.000,00 9.000.000,00 9.000.000,00 9.000.000,00 10.000.000,00 10.000.000,00 10.000.000,00 99.000.0000 99.000.000 99.000.000 101.000.000,00 101.000.000,00 101.000.000,00 8.000.000,00 8.000.000,00 8.000.000,00 (1) ALPHA BANK (2) ATE (3) ΠΕΙΡΑΙΩΣ 24.000.000,00 24.000.000,00 24.000.000,00 (4) ΕΜΠΟΡΙΚΗ 52.000.000,00 52.000.000,00 52.000.000,00 (5) EUROBANK 27.000.000,00 27.000.000,00 27.000.000,00 (6) ETE 24.000.000,00 24.000.000,00 24.000.000,00 Σύνολο βραχυπρόθεσμων Υποχρεώσεων 236.000.000,00 236.000.000,00 236.000.000,00 Γενικό Σύνολο τραπεζικών υποχρεώσεων 335.000.000,00 335.000.000,00 335.000.000,00 Τα δάνεια τραπεζών αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. 7 Προβλέψεις Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού 25.326,00 5.768.451,95 5.768.451,95 (2) Προβλέψεις για εκκρεμή τέλη 2.150.000,00 2.150.000,00 2.150.000,00 Σύνολα 2.175.326,00 7.918.451,95 7.918.451,95 Οι προβλέψεις αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Προμηθευτές Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Προμηθευτές εσωτερικού 39.079.407,53 39.079.407,53 39.079.407,53 (2) Προμηθευτές εξωτερικού 9.932.547,60 9.932.547,60 9.932.547,60 49.011.955,13 49.011.955,13 49.011.955,13 Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης Σύνολα Οι προμηθευτές αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Διάφοροι πιστωτές/προκαταβολές Α/Α Λογαριασμός λογιστικής (1) Αποδοχές προσωπικού 697.761,15 697.761,15 697.761,15 (2) Δικαιούχοι χρηματικών εγγυήσεων 137.866,00 137.866,00 137.866,00 (3) Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις από μισθώματα 5.335.051,17 5.335.051,17 5.335.051,17 (4) Λοιπά 1.628.717,07 1.293.851,35 1.293.851,35 (5) Προκαταβολές πελατών 19.528,41 0,00 0,00 7.818.923,80 7.464.529,67 7.464.529,67 Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης Ε.Φ.Κ - Οινοπνευματωδών 140.936,18 140.936,18 140.936,18 Φ.Μ.Υ 193.762,66 193.762,66 193.762,66 21.202,45 21.202,45 21.202,45 60.060 60.060 60.060 291.099,65 291.099,65 291.099,65 9.335,34 9.335,34 9.335,34 716.396,28 716.396,28 716.396,28 Σύνολα Οι διάφοροι πιστωτές αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Φόροι - Τέλη Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Εισφορά Αλληλεγγύης Φόρος τόκων ΦΠΑ προηγουμένων χρήσεων Λοιποί φόροι - τέλη Σύνολα Οι φόροι – τέλη αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. 8 Ασφαλιστικοί Οργανισμοί Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Ι.Κ.Α 530.655,55 530.655,55 530.655,55 (2) Τ.Σ.Μ.Δ.Ε. 1.329,34 1.329,34 1.329,34 (3) Τ.Ε.Α.Υ.Ε.Κ 49.108,01 49.108,01 49.108,01 581.092,90 581.092,90 581.092,90 Σύνολο Οι υποχρεώσεις προς ασφαλιστικούς Οργανισμούς αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Μεταβατικοί λογαριασμοί Παθητικού Α/Α Λογαριασμός λογιστικής (1) Έξοδα χρήσεως δουλευμένα (2) Έσοδα επομένων χρήσεων Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης 756.189,47 911.403,25 911.403,25 653,44 653,44 653,44 756.842.91 912.056,69 912.056,69 Σύνολο Οι μεταβατικοί λογαριασμοί παθητικού αποτιμήθηκαν στις λογιστικές αξίες τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Αναβαλλόμενος φόρος Α/Α Λογαριασμός λογιστικής Φορολογική αξία Αξία Δ.Π.Χ.Α. Αξία εκτίμησης (1) Αναβαλλόμενος φόρος 0,00 7.162.769,74 7.162.769,74 Σύνολο 0,00 7.162.769,74 7.162.769,74 Ο αναβαλλόμενος φόρος αποτιμήθηκε στις λογιστική αξία του βάσει των Δ.Π.Χ.Α. Στοιχεία μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας στην οποία θα εισφερθεί ο κλάδος Ο αποσχιζόμενος κλάδος θα εισφερθεί στην υφιστάμενη εταιρεία με την επωνυμία ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΦΟΡΟΛΟΓΗΜΕΝΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε. Το μετοχικό κεφάλαιο της εν λόγω εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό της καθαρής εισφερόμενης περιουσίας του κλάδου που ανέρχεται σε ευρώ 390.543.600, με την έκδοση 7.810.872 μετοχών ονομαστικής αξίας των 50 ευρώ εκάστης. Βάσει των ανωτέρω πιστοποιούμε ότι οι αξίες που προκύπτουν από την εφαρμογή των ανωτέρω μεθόδων αποτίμησης αντιστοιχούν στον αριθμό και στην ονομαστική αξία των μετοχών που θα εκδοθούν έναντι του εισφερόμενου κλάδου. Αθήνα 12.11.2012 ΕΝΕΛ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΕ Οι Ορκωτοί Ελεγκτές Μεσογείων 388 Αθήνα Βρουστούρης Παναγιώτης Δρόσος Δημήτριος Α.Μ. 155 Α.Μ. 12921 Α.Μ 31371 9 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1 Προσδιορισμός αξίας άδειας αποκλειστικής εκμετάλλευσης αφορολογήτων ειδών 0.1031.12.2012 2013 2014 2015 2.016 Πωλήσεις 87.075.623 364.823.835 390.361.503 409.879.578 422.175.966 Πωλήσεις αφορολογήτων 52.245.374 218.894.301 234.216.902 245.927.747 253.305.580 0,035 0,04 0,035 0,035 0,035 1.828.588 7.661.301 8.197.592 8.607.471 8.865.695 -475.433 -1.991.938 -2.131.374 -2.237.942 -2.305.081 1.353.155 5.669.362 6.066.218 6.369.529 6.560.615 1,014 1,072 1,134 1,199 1,268 1.334.037 5.286.240 5.349.620 5.312.569 5.175.283 Ποσοστό δικαιώματος Όφελος αποτελέσματος από το δικαίωμα Επιβάρυνση φόρου εισοδήματος Καθαρό όφελος από δικαίωμα Συντελεστής προεξόφλησης Παρούσα αξία καθαρού οφέλους από δικαίωμα 0,1146 Παρούσα αξία οφέλους δικαιώματος 2017-2048 75.113.678 97.571.428,15 Όφελος απόσβεσης (TAB) 5.860.291,19 Εύλογη αξία δικαιώματος 103.431.719,34 10 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2 Προσδιορισμός υπεραξίας Εύλογη αξία κλάδου 390.534.600 Δικαίωμα αφορολογήτων 103.431.719,34 Λοιπά άυλα στοιχεία 1.283.270,74 Ενσώματα πάγια 28.461.181,92 Συμμετοχές 1.060.000,00 Εγγυήσεις 3.754.402,41 Αξία Αποθεμάτων 59.814.122,31 Απαιτήσεις από πελάτες 8.376.471,77 Διάφοροι χρεώστες 11.077.429,58 Μετοχές 64.659,85 Λογαριασμοί διαχείρισης και προκαταβολών 278.748,14 Μεταβατικοί λογαριασμοί ενεργητικού 1.942.572,66 Ταμιακά διαθέσιμα 10.000.000,00 Δάνεια τραπεζών -335.000.000,00 Προβλέψεις -7.918.451,95 Προμηθευτές -49.011.955,13 Πιστωτές διάφοροι -7.464.529,67 Φόροι τέλη -716.396,28 Ασφαλιστικοί οργανισμοί -581.029,90 Μεταβατικοί λογαριασμοί παθητικού -912.056,69 Αναβαλλόμενος φόρος εισοδήματος -7.162.769,74 Υπεραξία -179.222.610,64 569.757.210,64 11 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3 Προσδιορισμός εύλογης αξίας κλάδου 30.09.2012 31.12.2012 2.013 2.014 2.015 2.016 ΕΒΙΤ (Κέρδη προ τόκων και φόρου) 73.155.412 17.796.415 102.527.892 111.123.208 117.031.868 120.457.948 ΕΒΙΤ*(1-ΤΑΧ RΑΤΕ) [Κέρδη προ τόκων και φόρου μειωμένα με το φόρο εισοδήματος] 54.135.005 13.169.347 75.870.640 82.231.174 86.603.582 89.138.882 DEPRECIATION (Αποσβέσεις) 4.120.732 813.978 4.956.600 4.976.738 4.995.266 4.987.335 CAPITAL EXPENDITURES (Κεφαλαιουχικές δαπάνες) -6.033.117 -2.011.039 -5.000.000 -5.000.000 -5.000.000 -5.000.000 CHANGES TO WORKING CAPITAL (Μεταβολές κεφαλαίου κίνησης) -8.609.213 -7.324.343 -6.214.626 -2.826.551 -2.044.126 Total cash flow to entity (Συνολικές ταμιακές ροές οντότητας) 3.363.073 68.502.897 75.993.286 83.772.297 87.082.091 87.082.091 1,0287 1,1466 1,2780 1,4246 1,5879 0,1820 3.269.368 59.744.704 59.460.516 58.805.353 54.841.365 478.353.293 Προεξοφλητικό επιτόκιο 0,1146 Παρούσα αξία ταμιακών ροών Σύνολο παρούσας αξίας Ταμιακά διαθέσιμα Επενδύσεις 714.474.600 10.000.000 1.060.000 Δάνεια -335.000.000 Εύλογη αξία κλάδου 390.534.600 12 Perpetuity ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4 Οικονομικές καταστάσεις κλάδου βάσει Φορολογικών διατάξεων της 30.09.2012 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟ Αξία Κτήσεως Β. ΕΞΟΔΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΣ 1. Έξοδα ιδρύσεως & πρώτης εγκαταστάσεως 4. Λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως Γ. I. 2. 3. 4. 3. 5. 0 ΙΙ. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. ΠΑΓΙΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ασώματες Ακινητοποιήσεις Παραχ/ση αδείας αποκλειστικής εκμ/σης Καταστημάτων Υπεραξία επιχειρήσεως (Goodwill) Προκαταβολές κτήσεως ασώμ.ακινητοποιήσεων Υπεραξία επιχειρήσεως (Goodwill) Λοιπές ασώματες ακινητοποιήσεις Ενσώματες Ακινητοποιήσεις Γήπεδα-οικόπεδα Ορυχεία-μεταλλεία-λατομεία-αγροί-φυτείες Κτίρια και τεχνικά έργα Μηχανήμ.-Τεχν.εγκ/σεις & λοιπ.μηχ.εξοπλισμός Μεταφορικά μέσα Έπιπλα και λοιπός εξοπλισμός Ακινητοποιήσεις υπό εκτέλεση & προκαταβολές Ποσά κλειομένης χρήσεως 2012 Αποσβέσεις Αναπόσβ. Αξία 601.818,51 5.389.725,42 5.991.543,93 0,00 2.497.607,66 2.497.607,66 58.734.657,23 350.022.498,05 0,00 0,00 80.000,00 408.837.155,28 17.327.801,35 0,00 0,00 0,00 79.999,99 17.407.801,34 41.406.855,88 350.022.498,05 0,00 0,00 0,01 391.429.353,94 105.130,22 0,00 33.446.306,70 2.961.135,72 1.471.114,57 15.322.226,58 1.472.349,98 54.778.263,77 0,00 0,00 10.968.034,59 1.854.918,98 1.343.143,89 11.288.322,98 0,00 25.454.420,44 105.130,22 0,00 22.478.272,11 1.106.216,74 127.970,68 4.033.903,60 1.472.349,98 29.323.843,33 Χρεόγραφα Μετοχές Λοιπά χρεόγραφα Ίδιες μετοχές 3. Καταθέσεις όψεως και προθεσμίας 3α. Πιστωτικές κάρτες τραπεζών Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού (ΔΙ+ΔΙΙ+ΔΙΙΙ+ΔΙV) ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ Έξοδα επομένων χρήσεων Έσοδα χρήσεως εισπρακτέα Λοιποί μεταβατικοί λ/σμοί ενεργητικού 0 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Β+Γ+Δ+Ε) 0,00 Διαφορές Αναπροσαρμογής - Επιχορηγήσεις Επενδύσεων Διαφορές από αναπροσαρμογή αξίας συμμετοχών & χρεογράφων Διαφορές απο αναπροσαρμογή αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων Επιχορηγήσεις επενδύσεων πάγιου ενεργητικού Διαφορές συγχωνεύσεως ΙV. Αποθεματικά Κεφάλαια 1. Τακτικό αποθεματικό Μείον : Ζημιά από πώληση ή υποτίμηση συμμετοχών και χρεογράφων προς συμψηφισμό 3. Ειδικά αποθεματικά 5. Αφορολόγητα αποθεματικά ειδικών διατάξεων νόμων 6. Αποθεματικά για ίδιες μετοχές V. Αποτελέσματα είς νέον Υπόλοιπο κερδών χρήσεως είς νέον ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Αποθέματα Εμπορεύματα Προϊόντα έτοιμα και ημιτελή, υποπροϊόντα & υπολείμματα Πρώτες & βοηθητικές ύλες - αναλώσιμα υλικά - ανταλλακτικά & είδη συσκευασίας Προκαταβολές για αγορά αποθεμάτων ΙV. Διαθέσιμα 1. Ταμείο Ε. 1. 2. 3. 123.698.719,40 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3.799.806,92 4.859.806,92 425.613.004,19 Σύνολο Παγίου Ενεργητικού (ΓΙ+ΓΙΙ+ΓΙΙΙ) ΙΙ. Απαιτήσεις 1. Πελάτες Μείον: Πρόβλεψη επισφαλών απαιτήσεων 2. Γραμμάτια εισπρακτέα 3. Γραμμάτια σε καθυστέρηση 3α. Επιταγές εισπρακτέες 3β. Επιταγές σε καθυστέρηση 6. Βραχυπρόθεσμες απαιτήσεις κατά λοιπών συμμ.ενδιαφέροντος επιχ. 8. Δεσμευμένοι λογαριασμοί καταθέσεων 10. Επισφαλείς - επίδικοι πελάτες και χρεώστες 11. Χρεώστες διάφοροι 12. Λ/σμοί διαχειρίσεως προκαταβολών & πιστώσεων ΙΙΙ. 1. 2. 3. 4. 1.060.000,00 2. Συμμετοχές σε λοιπές επιχειρήσεις 7. Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις ΙΙΙ. 1. 3. 4. Α. ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ι. Μετοχικό Κεφάλαιο 1. Καταβεβλημένο ΙΙ. Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο ΙΙΙ. Συμμετοχές & Μακροπρόθεσμες Χρηματοοικονομικές Απαιτήσεις 1. Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις Δ. Ι. 1. 2. 4. 5. Ποσά κλειομένης χρήσεως 2012 601.818,51 7.887.333,08 8.489.151,59 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων (ΑΙ+ΑΙΙ+ΑΙΙΙ+ΑΙV+AV) 59.814.122,31 0,00 0,00 783.172,93 60.597.295,24 8.376.471,77 0,00 8.376.471,77 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 10.342.736,09 279.449,13 18.998.656,99 110.119,68 0,00 0,00 110.119,68 Β. ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΓΙΑ ΚΙΝΔΥΝΟΥΣ & ΕΞΟΔΑ 1. Προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού 2. Λοιπές προβλέψεις Γ. I. 1. 2. II. 1. 2. 2α 3. 4. 5. 6. 10. 11. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις Ομολογιακά δάνεια Δάνεια τραπεζών Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις Προμηθευτές Γραμμάτια πληρωτέα & υποσχετικές Επιταγές πληρωτέες ( μεταχρονολογημένες ) Τραπεζες λογ/σμοί βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων Προκαταβολές Πελατών Υποχρεώσεις από φόρους & τέλη Ασφαλιστικοί οργανισμοί Μερίσματα πληρωτέα Πιστωτές διάφοροι 10.000.000,00 0,00 0,00 10.000.000,00 89.706.071,91 308.029,81 1.633.368,52 1.174,33 1.942.572,66 519.759.256,42 13 Σύνολο Υποχρεώσεων (ΓI+ΓΙΙ) Δ. 1. 2. 3. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ Λ/ΣΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ Έσοδα επόμενων χρησεων Έξοδα χρήσεως δεδουλευμένα Λοιποί μεταβατικοί λ/σμοί παθητικού ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Α+Β+Γ+Δ) 123.698.719,40 25.326,00 2.150.000,00 2.175.326,00 99.000.000,00 0,00 99.000.000,00 49.011.955,13 0,00 0,00 236.000.000,00 19.528,41 716.396,28 581.092,90 0,00 7.799.395,39 294.128.368,11 393.128.368,11 653,44 756.189,47 0,00 756.842,91 519.759.256,42 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 5 Οικονομικές καταστάσεις κλάδου βάσει Δ.Π.Χ.Α. της 30.09.2012 Περιουσιακά Στοιχεία Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Ενσώματα πάγια 28.461.118,92 Άυλα περιουσιακά στοιχεία 85.871.764,64 Υπεραξία 160.797.933,16 Επενδύσεις σε θυγατρικές 1.060.003,00 Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις 4.786.425,70 Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις 3.754.402,41 Σύνολο μη κυκλοφορούντων 284.731.647,83 Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Αποθέματα 59.814.122,31 Εμπορικές απαιτήσεις 8.376.471,77 Λοιπά κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία 13.363.410,23 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 10.000.000,00 Σύνολο κυκλοφορούντων 91.554.004,31 Σύνολο περιουσιακών στοιχείων 376.285.652,14 Ίδια Κεφάλαια & Υποχρεώσεις Ίδια κεφάλαια ιδιοκτητών μητρικής Μετοχικό κεφάλαιο 15.802.500,00 Λοιπά αποθεματικά -164.190.614,59 Υπόλοιπο κερδών εις νέο 111.120.088,69 -37.268.025,90 Σύνολο Ιδίων κεφαλαίων -37.268.025,90 Υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 99.000.000,00 Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις 11.949.195,44 Υποχρεώσεις συνταξιοδότησης προσωπικού 5.768.451,95 Λοιπές μακροπρόθεσμες προβλέψεις 2.150.000,00 Σύνολο μακροπρόθεσμων υποxρεώσεων 118.867.647,39 Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 236.000.000,00 Εμπορικές και λοιπές υποχρεώσεις 57.969.634,37 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις 716.396,28 14 Σύνολο βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων 294.686.030,65 Σύνολο υποχρεώσεων 413.553.678,04 Σύνολο Ιδίων κεφαλαίων & υποχρεώσεων 376.285.652,14 15