法務デューディリジェンス請求書類一覧 Sunrise プロジェクト以下に記載しておりますのは、Republics Group S.A.（｢Publicis 社様｣）と株式会社創通（｢創通様｣）が、コラボホールディング株式会社（｢コラボホールディング様」）より保有株式を買収することにより、コラボ広告株式社（｢本件会社様｣）に対し相当額の投資を行って、本件会社様の保有株式構成を、Republics 社様 (51%)、創通様 (15%) 及びコラボホールディング様 (24%) とするかたちで、リパブリック・コラボ株式会社という名称を新社名とする合弁会社（｢リパブリックコラボ｣）に変更するに当たり、Publicis 社様より委任を受けております、当東京法律事務所（｢当法律事務所｣）が、審査・検討することを希望しております書類及び情報につきましての仮の一覧でございます。以下の一覧は、未だ網羅的なものではなく、作業開始時点での仮のものであります。当法律事務所では、計画中の株式の買収を進めていかれる過程で、以下に列記していると否とにかかわらず、東京事務所及び既存の地域事務所すべてを含め、本件会社様の事業及び営業（まとめて、｢本件事業｣）に関連する、重要と考えられる情報及び書類を、本件会社様より、当法律事務所にお届けいただけるものと思っております。当法律事務所は、また、審査・検討を行うため、一定の資料等の写しを提出していただくようご請求申し上げる権利を留保しております。当法律事務所では、本「法務デューディリジェンス請求書類一覧」をお送した後ほどなく、お願いしております書類を審査・検討するための、出張聞き取り調査を実施する日程について調整するため（場所/日/時）、［...に］ご連絡申し上げる予定でおります。その他にも、当法律事務所がデューディリジェンスを円滑に進めることができますように、本件会社様において本件事業につき精通しておられる方々に、デューディリジェンス・ミーティングにご出席いただき、本件事業に関連する以下に言及しております事項すべてにつきまして、詳細な情報すべてをご提供願う予定でございます。 I. 会社組織関連書類及び記録 A. 基本定款及び附属定款 1. 本件会社様の定款原本及びすべての改正 2. 本件会社様の附属定款及びその改定 3. 本件会社様又は本件会社様もしくはその子会社の何れかの関係する合弁会社の完全子会社又は一部株式を所有している子会社各々の定款及び附属定款 4. 重要な会社組織関連取引（例えば、本件会社様を傘下企業とする持株会社（コラボホールディング様）、合弁会社化する組織再編成）すべてについての閉鎖記録簿 5. 本件会社様の組織及び経営を規制する関連するその他の法的文書 B. 本件会社様、その何れかの子会社又は本件会社様もしくはその子会社の何れかが関係する合弁会社すべてにつきましての、議事録及び全員一致の同意を証する書面（設立日以降のもの）で、以下のとおりのもの。 1. 株主総会 2. 取締役会 3. 執行委員会 4. 監査委員会 5. その他すべての委員会 6. 特別な承認決議 7. 最も最近開かれた取締役会又は上記委員会に関連して、取締役又はその委員に配布された重要な（財務上の予測を含む）資料（可能であれば） C. 株主［本項は、本件会社様及びコラボホールディング様双方に適用されるべきものとします］ 1. 株主一覧及び株主名簿、株券の様式 2. 株主間契約、議決権信託、議決権代理行使委任状、エスクロー契約又は同様な契約すべて 3. 株主と締結している株式購入契約 4. 新株引受権又はその他の優先株主権利に関連するあらゆる契約 5. 株式の売却又はその他の処分を制限するあらゆる契約 6. 従業員持株制度を含む、既存の、又は設立予定の株式オプション、ワラント又株式購入権に関連するあらゆる契約又は制度 7. 株主の登録権に関連するあらゆる契約 D. 登録免許 1. 政府又は専門業者団体から受けている重要な認定資格、登録、事業免許、許可、承認、適用免除又はセキュリティ認証、又は証券法及び規制 E. 株主への報告書 1. 年次報告書 2. 最も最新の年次報告書以後に発表された四半期及び特別臨時報告書 2 II. 財務情報［会計事務所が、会計、財務及び税務についてのデュー・ディリジェンスを行う目的で、一定の特別なまた追加の文書を要求するであろうことをご留意ください。］ A. 財務諸表 1. 過去 3 年間及び直近の会計年度終了後の中途期間に関する連結財務諸表 2. 直近の 36 ヶ月間に関する月次損益計算書 3. 社内で作成した財務（損益、資本支出等）予測データ、及びすべての補助情報 4. 最も最新の事業計画 5. 最も最新の財務諸表に掲載されていない、何らかのオフ・バランス・シート負債一覧（その注記を含む） 6. 監査報告書（｢マネジメント・レター」）及び経営陣からの回答 7. 財務諸表に開示されていない範囲で、会計方針の要約 B. 税務関連資料 1. 国及び地方/公共団体に提出した所得申告書 2. 税務当局との間で係属中の問題があれば、これについての概要及びこれに関連する文書 3. 本件会社様の資産の並びにその子会社の株式及び資産についての課税基準 4. 税務分担又は補償契約 5. 不服手続終結通知書及び不服手続終結合意書、不服申立書、税務訴訟の現状、国税庁又は地方税務署の通達及び通牒及びその他一切の重要な国税庁関連の文書並びに課税通告文書 C. 負債 1. 借入債務又は設定融資枠を証明するすべての証書並びにこれに関連するすべての契約書及び重要な事務連絡書簡等 2. 最も最新の財務諸表に記載されていない、あらゆる確定又は偶発債務（例えば、貸付保証、信用状、銀行割引手形、スワップ）並びにこれに関連するすべての契約書及び重要な事務連絡書簡等 3. 現在取引を行っている主要な金融機関の一覧 3 D. その他 1. 現時点での支払手形/受取手形、関係会社間の貸付及び融資約定の明細並びに現金管理システムの概要 2. 現時点での積立金の概要及び一覧 3. 収益/費用の認識基準の概要 4. 販売、物流、マーケティング及び管理費の内訳 5. 本件会社様又はその何れかの子会社から取締役及び上級役員へ貸し付けている何らか債務に関する情報 6. 販売費用の内訳 III. 労務関連資料 A. 契約 1. 雇用契約（常勤、パートタイム、短期社員、子会社への出向社員等）（これに限定されませんが、上級職員又は上級職員の関連会社との契約を含みます） 2. 労務関連の規則（即ち、就業規則、労働協約） 3. コンサルタント及び嘱託契約 4. 従業員ハンドブック、要約、ガイドライン及び冊子 5. 現時点での給与額（基本給及び賞与）を示した月給及び時間給制の従業員及び休職中の従業員の明細で、以下の項目別に分類したもの a. 営業所の所在地 b. 担当職務 c. 年齢 d. 勤続年数 e. 組合への加入の有無 f. 従業員給付制度への参加の有無 g. パートタイムか常勤かの別 6. 労使紛争、仲裁又は調停の請求、苦情処理手続等の概要 7. 労働協約交渉団体たる資格を求めている団体又はグループとの交渉の概要 8. 従業員の入退社、欠勤歴及び解雇方針 9. 組合代表者選出の概要 4 B. 従業員給付及び退職金制度 1. 現職の従業員又は退職者の何れか又は両方を対象として、本件会社様が設けられているか又は資金を拠出しておられる、何らかの賞与、据置報酬、年金、利益分配、従業員株式購入、退職、離職、医療及び福祉、組織変更又はその他の従業員福祉制度［についての書類？］で、以下のものを含みます。 a. 過去、現在及び計画中の給付制度及び福祉制度すべてに関する、従業員給付約款マニュアル及び資料 b. すべての従業員福祉制度に関する年金制度規約並びに信託及び財産管理契約 c. 現在及び過去の年金制度の案内書及び従業員福祉制度に関して従業員に配布したその他の書類。 d. 各年金の財務諸表及び関連する監査報告書。 e. すべての年金の資産及び関連評価額の最新の一覧 f. 何れかの年金もしくはその他の従業員福祉制度のもとの積立不足年金又は関連する負債について記載する明細表 g. 各給付建年金制度についての年金数理報告書、及び h. 適切な税務当局すべてに提出された、納税申告書、報告書、年金適格性承認決定通知書及びその他の連絡書簡又は提出書類。 2. 年金及び退職制度に関する、要約制度説明書、年次所得申告書、国税庁提出書類を含む、監査及び年金数理研究及び報告書並びにこれらに記載されなかった未払債務の詳細 3. すべての年金制度に関する、資産移転又はその他の引き上げ、一部解散又は保険料払込の休日の一覧。 C. 会社機構情報 1. 詳細な機構図 2. 本件会社様で就任・就業中の取締役、役員及び中心的又は重要な従業員、取引先、臨時従業員又は出向従業員全員の一覧であって、役職名、職務内容、勤務開始日並びに現在及び過去 3 会計年度の給与及び賞与額を列記しているもの 3. 上級経営陣及び社外取締役の履歴書 4. 各年及び中途期間における従業員数を示す明細 5 5. 以下の事項について示す、各主要な事業部門の現在の営業内容の一覧及び概要 a. 事業目的 b. 中心的経営者 c. 主要対象市場 d. 主要施設 IV. 偶発債務 A. 訴訟 1. 本件会社様、何れかの子会社又は本件会社様もしくはその子会社の何れかと関わりのある何れかの合弁会社、又は何れかの役員もしくは取締役にかかわる、潜在的な、係属中の、提起される虞がある又は解決済みの訴訟、仲裁、その他何れかの司法又は行政、あるいは政府による調査、審問又はその他の手続の一覧（当事者、求められている救済方法及び内容を含みます） 2. 法律問題について本件会社様が現在相談している法律事務所の一覧、及び本件会社様が現に関わっている、あるいは関わる虞のある訴訟に関して、本件会社様が委任している弁護士が、過去３年間に本件会社様担当の公認会計士に出したすべての書簡の一覧 3. 本件会社様が当事者となり、あるいはそれに拘束されるところの、将来何らかの行為を命じ又は禁止する同意審決、判決、その他の決定又は命令、和解その他の合意すべて B. 公的規制のコンプライアンス状況 1. 政府の法令への何らかの違反があった場合は、その概要 2. 政府機関に提出した重要な報告書 3. 反トラスト法、広告、独占禁止又は証券取引法及び規制についての、既知の又は主張のあった違反行為に関する報告書、届出書又はその他の連絡書簡等 4. 中央政府機関と本件会社様との間で取り交わした連絡書簡等の写し V. 契約、合意及びその他の取り決め A. 以下の契約等で、それらが日常的な業務外のものである場合 1. 本件会社様によるライセンス許諾契約、フランチャイズ物品供給契約、物品委託販売契約書、役務提供契約、広告業務、マスコミ及び/又はクリエーティブ・サービスの業務委託契約、非開示もしくは秘密保持契約書、ジョイントベンチャー契約書、パートナーシップ契約書並びにそれらについての現在までの改定書すべて 6 2. 1 億円以上の金額に関わるところ、一定の事業に本件会社様が日常的に参入することを妨げる契約書又は約定を含め、本件会社様が何れかの部門の事業を営む自由を制限し、又は他の何れかの人と競業することを制限するような合意、契約書、又は約定 3. 重要な事業買収又は処分に関する契約書（株式又は資産の譲渡によるもの）で、別途締結される税務又は環境関連の契約を含む 4. 返済猶予契約 5. 本件会社様による本件事業に関連して、本件会社様又はコラボホールディング様の従業員及びコンサルタントが当事者となって締結された秘密保持、守秘義務又は競業禁止契約書すべて 6. その他何れかの当事者と競業し又は何れかの部門の事業を営む可能性を制限する契約 7. 経営支配権の変更又は営業の大部分を処分することについて規定する何らかの契約書 8. 本件会社様とその取締役、役員との間の契約書、合意又は取り決め 9. 原価未満の価格で物品又は役務を提供する契約（日常的な業務の過程で締結される販売促進のための取り決めを除きます） 10. 取締役及び役員のための免責契約 11. 日常的な業務の過程においてなされるのではない、その他の締結中又は交渉中の重要な契約 12. 上記に関連するすべての重要な連絡書簡等 13. 各取引に関する閉鎖記録簿 B. 以下の契約等は、それらが日常的な業務のものであっても 1. 重要な広告契約の見本を含む、主要なクライアントとの契約の一覧及び概要 2. 本件会社様が第三者の負債又は債務を肩代わりして弁済し又は免責する合意、契約書又は約定、また、クライアントからの苦情に関する報告書を含みます。 3. 本件会社様の経営管理サービス、コンサルティング又はその他何れかの類似内容の契約書すべて 4. 本件会社様による本件事業の経営管理及び/又は営業に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他一切の契約書 5. 経営支配権の変更又は本件会社様の本件事業の大部分が処分された場合に、これを条件とする本件会社様の何れかの従業員に対する金銭支払に関する、何れかの契約書又は取り決め 6. 主要な納品契約の一覧及び概要 7. 重要な販売代理店、マーケティング、代理店又はディストリビューター契約 8. 重要な政府契約 9. 重大な資本的支出に関連して締結された、又は締結される予定の契約 7 10. 銀行その他の金融機関との保証契約 11. 経営支配権の変更に関する規定のある何らかの契約書。 12. 現在交渉中の、上記に類するすべての契約又は合意 13. 上記に関連するすべての重要な連絡書簡等 VI. 知的財産権関連 A. 知的財産 1. 本件会社様及び/又は本件会社様の本件事業に関連する、登録されていると否と、それについて登録出願が行われているとを問わず、本件会社様が保有し又は使用し、本件会社様がライセンスを許諾し又は許諾を受けている特許、ライセンス、商標、商号、ドメイン名、著作権及びその他の知的財産権（技術移転を含みます）を含む、一切の重要な知的財産権及びその他の知的財産（｢IP｣）（出願中のものを含みます）の一覧及び詳細、並びに本件事業に関連する IP 証明証及び登録証（適宜）すべての写し 2. ライセンス、ロイヤルティ及びその他の知的財産契約の詳細（同契約において、本件会社様、何れかの子会社又は本件会社様もしくはその子会社の何れかと関わりのある何れかの合弁会社が、ライセンサー又はライセンシーであるもの） 3. 本件会社様、何れかの子会社又は本件会社様もしくはその子会社の何れかと関わりのある何れかの合弁会社の事業で保有し又は使用している固有の権利が第三者の権利を侵害していると主張する係属中の又は提起される虞のあるクレームの一覧及び概要で、かかる権利の有効性、存続又は帰属について争うものを含むもの、 4. 本件会社様、何れかの子会社又は本件会社様もしくはその子会社の何れかと関わりのある何れかの合弁会社の事業で保有し又は使用している知的財産権を第三者が侵害している疑い又は侵害の主張のあるときは、それらの一覧及び概要 5. 本件会社様、何れかの子会社又は本件会社様もしくはその子会社の何れかと関わりのある何れかの合弁会社の何れかによる、又はこれらの何れかに対する、秘密情報の開示に関する取り決め（公知でない技術情報、営業情報及びノウハウを含みます） 6. 本件会社様、何れかの子会社又は本件会社様もしくはその子会社の何れかと関わりのある何れかの合弁会社の従業員及びコンサルタントと秘密情報の利用に関して締結している契約の詳細 7. 本件会社様、何れかの子会社又は本件会社様もしくはその子会社の何れかと関わりのある何れかの合弁会社の製品につき、従業員の有する固有の権利に関して締結された契約、方針又はその他の取り決め（ロイヤルティ又はその他の料金の取り決めを含みます） 8. 日本における｢コラボ｣商標に関連する詳細な情報、説明及び補助書類。 8 9. 本件会社様が提起し又は提起されている、裁判所又は特許庁におけるものを含む、IP クレームに関する紛争、想定されている権利の主張、法的手続の一覧で、各紛争等の性質及び現状を示すもの 10. 本件会社様に知られている、第三者の IP の潜在的な権利侵害又はその他違反の一覧 VII. プラント、資産及び機器 A. 有体資産及び不動産関連 1. 本件会社様が所有し又は賃借している、不動産又はその他有体資産の概要、所在地及び性質。かかる契約書の写し。賃貸借の敷金/保証金及びその他の金銭的約束に関する詳細な情報 2. 本件会社様の不動産又はその他の有体資産上に法定担保権、請求権、抵当権、質権、約定担保権、担保権又はその他の物上負担を設定し、これを永続させることに関連する契約書及び関連する重要な書類すべて、並びに本件会社様の不動産又は動産又は資産上に設定されているその他契約書のない物上負担の一覧 3. 重要な登記済証、測量図及びその他の不動産権に関する文書 4. 最も最新の財務諸表に開示されていない、重要な不動産上の抵当権の一覧 5. 賃貸借の条件、セール・アンド・リースバックの取り決め、オプション権、年間費用等の記載のあるもの、賃貸借しているすべての不動産の一覧 6. 重要な不動産の取得に関する報告書簡及び意見書。 7. 権原保険証券の一覧 B. 動産 1. 所有しているすべての動産の概要、所在地及び性質 2. 重要な賃貸借している動産すべての一覧。概要、賃貸借の条件、オプション権、年間費用等の記載のあるもの。 C. その他 1. 施設及びプラントの概要で、重要なすべての固定資産及び減価償却累計額の一覧を含みます。 2. 入手可能な一切の鑑定書 VIII. 保険関連 9 A. 本件事業に関連するすべての重要な財物、災害、責任保険及びその他の保険証券の明細表で、保険会社、担保危険、担保限度、主な免責条項、控除免責金額、更新日及び支払済保険料を明記しているもの B. あらゆる取締役責任保険証券 C. 何らかの自家保険に関する現在の積立金及びかかる自家保険に関するすべての潜在的な保険クレーム D. すべての保険金請求の詳細な履歴、但し、かかる保険についての支払済み、積み立て、及び関連する費用の記載のあるもの E. 告 IX 保険会社、保険代理店又はコンサルタントが行った損失予防/管理のための勧銀行取引関連 A. 本件会社様の取引銀行口座及び届出代表者の一覧（銀行名及び住所、並びに口座番号を明記のこと） B. X 本件会社様の取引銀行口座の通帳の写し資金調達及び借入関連 A. 本件会社様が、その株主、取締役又は役員から行っている借入を含め、担保付であると無担保であるとを問わず、本件会社様の行っている借入れを証明する文書及び契約書、なお、これには、(i) 金銭消費貸借、与信及び担保権設定契約書、約束手形及びその他の債務証書、(ii) 本件会社様の取締役及び/又はコラボホールディング様が第三者に行っている保証を含め、本件会社様が自ら又はその代理人によって行っている保証のすべて、並びに (iii) 何らかの起債借入に関する書類及び契約書すべてが含まれます。 B. 銀行及び金融機関関連：貸付人との連絡書簡等を含む、本件会社様に対する設定融資枠を確認した本件会社様の書簡又は契約書 C. セール・アンド・リースバックの取り決め、分割払購入、所有権留保売買契約、関係会社間融資その他を含む、その他の融資取り決めを証する、本件会社様の書類又は契約書 XI 環境規制関連 A. 騒音、その他の環境問題、あるいは本件会社様が所有し、賃借し、また事業を営んでいる物件内に、又は物件上に、有害物質又は危険物質が存在していることの結果その他により、本件会社様が多額の出費を要することとなる可能性があることが知られているすべての状態の一覧 B. 本件会社様又は本件会社様の請負業者を対象として、本件事業に関連して、環境法規、規制又は命令の不順守あるいは違反があったとして日本国の政府機関に対して告発のあった履歴又は記録 10 XII その他 A. 本件会社様がこれまでに出されている委任状で、取り消されていないものの一覧 B. 本件会社様が定期的に作成されている社内向けの経営陣レポートの一覧 C. 過去３年間の本件会社様を取り上げた報道ニュースのクリッピング及びプレスリリース D. 本件会社様に投資される将来の投資家が、本件会社様の事業に関して、重要なものとして、検討し審査しておくべきと［...が］考えられる、その他の書類又は情報一切本一覧につきまして何かご質問なりご意見がございます場合は、ご遠慮なく当法律事務所までご連絡ください。 _________________ 11