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会社分割(吸収分割)による子会社への事業承継 および

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平成28年2月12日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先
株式会社JVCケンウッド
代表取締役会長 兼 CEO 河原 春郎
(コード番号6632 東証第一部)
コーポレート・コミュニケーション部長
西下 進一朗
(TEL 045-444-5232)
会社分割(吸収分割)による子会社への事業承継
および子会社の合併に関するお知らせ
当社は、本日付で、平成28年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の業務用システム事業(ただし、カードプリ
ンタ事業を除く)(以下、「本事業」)を吸収分割(以下、「本吸収分割」)し、当社の子会社である株式会社JVCケンウッ
ド・ビジネスソリューション(以下、「JKBS」)に承継するとともに、当社の子会社であるJ&Kビジネスソリューション株式
会社(以下、「J&KBS」)をJKBSが吸収合併(以下、「本吸収合併」)すること、およびJKBSの商号を変更することを
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本吸収分割および本吸収合併は、100%子会社を対象とする手続きであるため、開示事項および内容を一部
省略しております。
記
Ⅰ. 本吸収分割および本吸収合併の概要
1.本吸収分割および本吸収合併の目的
当社は、平成27年5月に策定した中長期経営計画「2020年ビジョン」において、「顧客価値創造企業(バリュークリ
エイター)への進化」を掲げており、従来型の製造販売業から、お客様の課題解決のためのソリューションを提供す
る事業モデルへの転換を推進しています。
このたび、その一環として、当社が展開する本事業と、J&KBSが展開するビジネスソリューション事業(セキュリ
ティシステムや音響システム等の提案、設計・施工、保守・管理等)をJKBSに一元化し、上記業務を一貫したサー
ビスとして、ワンストップで提供することを目的として、本吸収分割および本吸収合併を決定しました。
2.本吸収分割および本吸収合併のスキーム
現在、当社が展開している本事業のうち、監視カメラや記録装置等セキュリティシステムの製造・販売を展開する
「セキュリティ事業」と放送設備・音響機器等の音響システムの製造・販売を事業展開する「プロオーディオ事業」とを、
平成28年4月1日(予定)を効力発生日として吸収分割し、当社の100%子会社であるJKBS(平成27年10月20日設
立)に承継させます。今後、同日の発足に向けて諸手続きを進めてまいります。
また、同日を効力発生日として、ビジネスソリューション事業を展開するJ&KBSをJKBSに吸収合併させるとともに、
JKBSの商号を株式会社JVCケンウッド・公共産業システムに変更いたします。
1
<業務用システム事業の再編(イメージ)>
3.本吸収分割および本吸収合併の効果
このたびの事業再編により、JKBSは本事業における機器の製造・販売からシステム提案、設計・施工、保守・管
理等をトータルソリューションとして事業展開できるようになり、独立会社として、より迅速な対応が可能となります。こ
れにより、お客様の多様なニーズに、これまで以上に的確かつ柔軟にお応えできるようになります。また、今後、他
社との協業を推進することで、JKBSのリソースと他社のリソースを組み合わせたマルチソリューションの提供等、こ
れまでの型に捉われない新しいビジネスモデルの創出をめざします。
今後もJKBSでは、当社グループの強みを生かしながら、ソリューションビジネスの強化と事業モデルの変革をは
かり、「音と映像と通信のソリューションカンパニー」として、お客様に安心・安全・快適・信頼を提供することで、当社
グループの成長に寄与してまいります。
Ⅱ. 本吸収分割について
1.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
本吸収分割の決議日(当社およびJKBS)
平成28年2月12日
本吸収分割契約の締結日
平成28年2月12日
本吸収分割の効力発生日
平成28年4月1日(予定)
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であり、JKBSにおいては会社法第
796条第1項に規定する略式吸収分割であるため、それぞれの株主総会の決議による承認を受けることなく本吸収分割
を行う予定です。
(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、JKBSを吸収分割承継会社とする吸収分割の方式となります。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
JKBSは本吸収分割に際して、本事業に関して有する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務の対価として、
普通株式200株の新株を発行し、そのすべてを当社に割当交付します。
(4)本吸収分割にともなう新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により、JKBSの資本金は280百万円増加し、300百万円となります。
2
(6)承継会社が承継する権利義務
当社は、本事業に関して有する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、吸収分割の方法によりJKBSに承
継します。
(7)債務履行の見込み
平成27年10月20日のJKBS成立時点の貸借対照表における資産の額、負債の額および純資産の額は以下のと
おりであり、資産の額は負債の額を上回っており、同日以降本吸収分割の効力発生日までに資産および負債の状
態に重大な変動を生じる事象は現在までのところ発生しておらず、また、そのような事象の発生も予想されておりま
せん。また、本吸収分割の効力発生日以降において、吸収分割承継会社であるJKBSの債務の履行に支障をおよ
ぼす事態は、現在のところ予想されておりません。以上の点ならびに当社の収益状況およびキャッシュ・フロー等に
鑑みて、本吸収分割の効力発生日以後におけるJKBSの債務については、履行の見込みがあるものと判断してお
ります。
資産の額
負債の額
40百万円
JKBS
純資産の額
-
40百万円
2.本吸収分割の当事会社の概要(平成27年9月30日現在)
吸収分割会社
事業承継会社
(1)名称
株式会社JVCケンウッド
株式会社JVCケンウッド・ビジネスソリューション
(2)所在地
神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地
神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役会長 兼 CEO
代表取締役社長
(4)事業内容
オートモーティブ分野、パブリックサービス分野、メ
AVシステム、セキュリティシステム、情報システム等の
ディアサービス分野の事業を営むこと、ならびにこれ
開発・製造・販売、保守
河原 春郎
上田 康夫
らに相当する事業を営む会社の株式または持分を保
有することによる当該会社の事業活動の管理
(5)資本金
10,000百万円
20百万円
(6)設立年月日
平成20年10月1日
平成27年10月20日
(7)発行済株式数
139,000,201株
800株
(8)決算期
3月31日
3月31日
(9)従業員数
(連結)18,619名
2名
(10)大株主および持株比率
株式会社デンソー
3.00%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
2.71%
株式会社JVCケンウッド
100.00%
会社(信託口9)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
2.71%
会社(信託口)
J. P. MORGAN SECURITIES PLC
2.68%
(常任代理人 JPモルガン証券株式
会社)
CBNY DFA INTL SMALL CAP
2.00%
VALUE PORTFOLIO (常任代理人
シティバンク銀行株式会社)
(11)当事会社間の関係
資本関係
当社がJKBSの発行済株式の100.00%を所有しております。
人的関係
JKBS の取締役 3 名は当社職員が兼務しております。
取引関係
当該会社から当社への業務委託契約等の取引、両社間での製品販売等の取引関係が生じる見込みです。
関連当事者への該当
状況
当該会社は当社の連結子会社であることから、関連当事者に該当します。
3
(12)最近3年間の経営成績および財政状態
株式会社JVCケンウッド
決算期
株式会社JVCケンウッド・ビジネスソリューション
平成25年
平成26年
平成27年
平成25年
平成26年
平成27年
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
純
資
産
67,240
59,824
79,221
-
-
-
総
資
産
246,614
267,152
278,669
-
-
-
売
上
高
306,580
316,343
285,010
-
-
-
営
業
利
益
9,603
4,421
6,570
-
-
-
経
常
利
益
3,106
△70
3,176
-
-
-
益
1,146
△6,571
4,654
-
-
-
1株当たり純資産(円)
473.18
373.01
517.67
-
-
-
1株当たり当期純利益(円)
8.27
△47.39
33.56
-
-
-
当
期
純
利
(注1) 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
(注2) △は損失。
(注3) 当社の「最近3年間の経営成績および財政状態」の数値については、すべて連結ベースのものです。
※ 株式会社JVCケンウッド・ビジネスソリューションは平成27年10月20日に設立したため、「最近3年間の経営成績および財政状態」について記載
がありません。
※ 株式会社JVCケンウッド・ビジネスソリューションの商号を、効力発生日をもって株式会社JVCケンウッド・公共産業システムに変更いたします。
3.分割する事業の概要
(1)分割する事業
本事業では、セキュリティカメラや非常業務放送装置等、当社が保有する高度な撮像技術、映像技術、音響技術
に基づく信頼性の高い業務用映像・音響機器を開発し、電気設備、教育・公共、民間企業、娯楽施設等の市場に提
供しています。なお、カードプリンタ事業については、このたび分割する事業には含まれません。
(2)分割する部門の経営成績
売上高:21,040百万円(平成27年3月期)
(3)分割する資産、負債の項目および金額(平成27年9月末現在)
資産
負債
流動資産
7,189百万円
流動負債
3,867百万円
固定資産
983百万円
固定負債
521百万円
合計
8,172百万円
4,389百万円
合計
(注) 平成27年9月末現在の帳簿価額で試算しておりますので、実際に分割する金額は上記から変動する可能性があります。
Ⅲ. 本吸収合併について
1.本吸収合併の要旨
(1)本吸収合併の日程
株主総会決議日(JKBSおよびJ&KBS)
平成28年2月29日(予定)
本吸収合併契約の締結日
平成28年2月29日(予定)
本吸収合併の効力発生日
平成28年4月1日(予定)
(2)本吸収合併の方式
JKBSを吸収合併存続会社、J&KBSを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式となります。
4
(3)本吸収合併に係る割当ての内容
当社は、JKBSの全株式を所有しておりますので、本吸収合併に際して株式やその他金銭等の割当てはありま
せん。
(4)本吸収合併にともなう新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当する事項はありません。
2. 本吸収合併の当事会社の概要(平成27年9月30日現在)
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(1)名称
株式会社JVCケンウッド・ビジネスソリューション
J&Kビジネスソリューション株式会社
(2)所在地
神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地
神奈川県横浜市緑区白山一丁目16番2号
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役社長
代表取締役社長
(4)事業内容
AVシステム、セキュリティシステム、情報システム等の
音響・映像・通信関連の業務用機器の販売・工事・保
開発・製造・販売、保守
守修理
(5)資本金
20百万円
300百万円
(6)設立年月日
平成27年10月20日
昭和60年9月21日
(7)発行済株式数
800株
7,162株
(8)決算期
3月31日
3月31日
(9)従業員数
2名
220名
(10)大株主および持株比率
株式会社JVCケンウッド
上田 康夫
100.00%
越谷 和久
100.00%
株式会社JVCケンウッド
(11)当事会社間の関係
資本関係
当社がJKBSおよびJ&KBSの発行済株式の100.00%を所有しております。
人的関係
JKBS の取締役 3 名は、親会社となる当社職員が兼務しております。
(12)最近3年間の経営成績および財政状態
J&Kビジネスソリューション株式会社
株式会社JVCケンウッド・ビジネスソリューション
決算期
平成25年
平成26年
平成27年
平成25年
平成26年
平成27年
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
純
資
産
-
-
-
1,259
1,257
1,177
総
資
産
-
-
-
2,529
2,464
2,964
売
上
高
-
-
-
5,485
5,671
6,430
営
業
利
益
-
-
-
379
526
373
経
常
利
益
-
-
-
449
536
378
益
-
-
-
85
322
207
1株当たり純資産(円)
-
-
-
175,830
175,591
164,411
1株当たり当期純利益(円)
-
-
-
11,900
44,999
29,006
当
期
純
利
(注) 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
※ 株式会社JVCケンウッド・ビジネスソリューションは平成27年10月20日に設立したため、「最近3年間の経営成績および財政状態」について記載
がありません。
※ 株式会社JVCケンウッド・ビジネスソリューションの商号を、効力発生日をもって株式会社JVCケンウッド・公共産業システムに変更いたします。
5
Ⅳ. 本吸収分割および本吸収合併後の状況
(1)名称
株式会社JVCケンウッド
(2)所在地
神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役会長 兼 CEO
(4)事業内容
オートモーティブ分野、パブリックサービス分野、メディアサービス分野の事業
河原 春郎
を営むこと、ならびにこれらに相当する事業を営む会社の株式または持分を
保有することによる当該会社の事業活動の管理
(5)資本金
10,000百万円
(6)決算期
3月31日
(1)名称
株式会社JVCケンウッド・公共産業システム
(2)所在地
神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役社長 上田 康夫
(4)事業内容
AVシステム、セキュリティシステム、情報システム等の開発・製造・販売、保守
(5)資本金
300百万円
(6)決算期
3月31日
※ 株式会社JVCケンウッド・ビジネスソリューションの商号を、効力発生日をもって株式会社JVCケンウッド・公共産業システムに変更いたします。
Ⅴ. 今後の見通し
本吸収分割および本吸収合併による平成28年3月期の当社連結業績に与える影響は、軽微であると見込んでいま
す。なお、業績に与える影響に変化が認められ、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(参考)当社連結業績予想(平成27年10月30日公表分)および前期連結実績
(単位:百万円)
連結親会社株式に
帰属する当期純利益
連結売上高
連結営業利益
連結経常利益
(平成28年3月期)
連結当期純利益
(平成27年3月期)
当期連結業績予想
(平成28年3月期)
前期連結実績
(平成27年3月期)
295,000
4,500
1,000
1,500
285,010
6,570
3,176
4,654
以上
6
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