6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU “Ticari İşletme” ve “Ticaret Şirketleri”ne Getirilen Yenilikler YAYIN NO: 2012 - 5 İstanbul, 2012 Copyright © İTO (İstanbul Ticaret Odası) Tüm haklar saklıdır. Bu yayının hiçbir bölümü, yazarın ve İTO’nun önceden yazılı izni olmaksızın mekanik olarak, fotokopi yoluyla veya herhangi bir şekilde çoğaltılamaz. Eserin bazı bölümleri veya paragrafları, sadece araştırma veya özel çalışmalar amacıyla, yazarın adı ve İTO belirtilmek suretiyle kullanılabilir. ISBN 978-605-137-062-0 (Basılı) ISBN 978-605-137-063-7 (Elektronik) İTO ÇAĞRI MERKEZİ Tel: (212) 444 0 486 İTO yayınları için ayrıntılı bilgi Bilgi ve Doküman Yönetimi Şubesi Dokümantasyon Servisi’nden alınabilir. Tel : (212) 455 63 29 Faks : (212) 512 06 41 e-posta : [email protected] İnternet : www.ito.org.tr Adres : Reşadiye Caddesi 34112 Eminönü - Fatih / İSTANBUL Odamız yayınlarına tam metin ve ücretsiz olarak internetten ulaşabilirsiniz. YAYINA HAZIRLIK, BASKI, CİLT Altınoluk Yayın San. A.Ş. Tel: (212) 671 07 07 Fax: (212) 671 07 17 [email protected] • www.erkammatbaasi.com 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU “Ticari İşletme” ve “Ticaret Şirketleri”ne Getirilen Yenilikler İÇİNDEKİLER Sunuş................................................................................................ 9 1. Anonim Şirketler........................................................................ 11 1.1. Kuruluş.............................................................................. 11 1.2. Yönetim Kurulu................................................................ 15 1.3. Genel Kurul....................................................................... 19 1.4. Pay Sahibinin Hak ve Borçları ......................................... 22 1.4.1. Kuruluşta Şirketin Feshini Talep Hakkı ................. 22 1.4.2. Borçlanma Yasağı .................................................. 22 1.4.3. Temsil Hakkı........................................................... 23 1.4.4. Oy Hakkı ................................................................ 24 1.4.5. Rüçhan Hakları........................................................ 25 1.4.6. İmtiyazlar................................................................ 25 1.5. Azlık Hakları..................................................................... 27 1.6. Pay Senetleri..................................................................... 28 1.7. Sona Erme ve Tasfiye........................................................ 28 1.8. Hukuki Sorumluluk........................................................... 30 2. Limited Şirketler........................................................................ 32 2.1. Kuruluş.............................................................................. 32 2.2. Ortakların Hak ve Borçları................................................ 36 2.3. Genel Kurul....................................................................... 39 2.4. Yönetim ve Temsil............................................................ 41 2.5. Sona Erme ve Ayrılma...................................................... 43 2.6. Hukuki Sorumluluk........................................................... 44 3. Sermaye Şirketlerine İlişkin Ortak Düzenlemeler...................... 46 3.1. Tüzel Kişiliğin Ehliyeti..................................................... 46 3.2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme . ........................... 46 3.2.1. Birleşme . .............................................................. 46 3.2.2. Bölünme ve Tür Değiştirme ................................... 50 3.2.3. Ortak Hükümler....................................................... 51 3.3. Şirketler Topluluğu........................................................... 52 3.4. Bağımsız Denetim ............................................................ 55 3.5. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi............................................................. 61 4. Ticari İşletme . ........................................................................... 62 4.1. Ticari İşletme ................................................................... 62 4.1.1. Ticari Davalar.......................................................... 62 4.1.2. Ticari İşlerde Faiz.................................................... 62 4.1.3. Ticari İşletmenin Devri........................................... 63 4.1.4. Kamu Yararına Çalışan Vakıflar............................. 63 4.1.5. Tacirler Arasında Bildirim...................................... 63 4.1.6. Ticari Belgelerde Yazılması Zorunlu Hususlar....... 64 4.1.7. Ticaret Unvanının Devri.......................................... 65 4.1.8. Defter Tutma Yükümlülüğü.................................... 65 4.2. Haksız Rekabet................................................................. 66 4.3. Acente .............................................................................. 67 4.3.1. Acentenin Yetkileri................................................. 67 4.3.2. Acentenin Ücret Hakkı............................................ 68 4.3.3. Denkleştirme Hakkı................................................. 69 4.3.4. Rekabet Yasağı Anlaşması...................................... 70 5. Son Olarak.................................................................................. 72 Ek1: Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Şirket İçinde Veya Taraflar Arasında Çözülemez İse Asliye Ticaret Mahkemesi’ne Başvurulması Gereken Durumlar.................. 77 Ek 2: Yeni Türk Ticaret Kanunu ile İlgili Önemli Tarihler............ 86 SUNUŞ Bilindiği üzere 1956 yılından günümüze kadar yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 2000’li yılların koşullarına uygun hale getirilmesi amacıyla, 1999 yılında kurulan tasarı hazırlık komisyonunun çalışmaları neticesinde hazırlanan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, 13 Ocak 2011 tarihinde TBMM tarafından kabul edilmiş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlamıştır. Hükümlerinin önemli bir bölümü 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu, Türk ticaret hayatının kurallarını yeniden belirleyerek, son 56 yıllık ticaret alışkanlıklarını değiştirecek niteliktedir. Yeni düzenlemeyle; dünyada ve doğal olarak ülkemizde son elli yılda yaşanan gelişim ve değişime paralel olarak, ticaret ile hukuk uyumlu hale getirilmiş; mevzuat, asrın gerisinde kaldığı tespit edilen hükümlerden arındırılmıştır. Geçici 5 maddesi ile beraber toplam 1540 maddeden oluşan bu temel kanun, doğal olarak Ticaret Hukukunda alışılagelmiş bir çok kurum ve işlemde köklü değişiklikleri zorunlu kılmıştır. Bilginize sunmuş olduğumuz bu çalışma ile; üyelerimizi önemli ölçüde etkileyecek bu yeni düzenlemede, özellikle ticari işletme ve ticaret şirketleri açısından getirilen yeniliklerin derlenmesi amaçlanarak, üyelerimiz açısından dikkat edilmesi gereken hükümler ortaya konmaya çalışılmıştır. Bu vesile ile yayınımızın üyelerimize faydalı olmasını diler, çalışmayı yayına hazırlayan Hukuk İşleri Şubesi personeline teşekkür ederim. Dr. Cengiz ERSUN Genel Sekreter 1. Anonim Şirketler 1.1. Kuruluş ¾¾ Esas sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde başlangıç sermayesinin 50.000 TL olması esası korunurken, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde bu sermaye miktarı 100.000 TL olarak belirlenmiştir. (TTK. 332) ¾¾ Tedrici kuruluş kaldırılmış olup tüm A.Ş.’ler ani şekilde kurulacaktır. Bu kapsamda halka arz edilecek şirketlerde, ortakların kuruluşta paylarının tamamını taahhüt etmeleri ve taahhüt etmiş oldukları payların tescilden itibaren 2 ay içerisinde halka arz edileceğini esas sözleşmede belirtmeleri gerekmektedir. (TTK. 335) ¾¾ Tek kişilik anonim şirket kurulmasına imkan tanınmıştır. Ayrıca bu düzenleme kapsamında mevcut A.Ş.’lerin paylarının tek elde toplanması halinde de tescil ve ilan ile şirketin mevcudiyetinin devamına imkan yaratılmıştır. (TTK. 338) ¾¾ Anonim şirkete ayni sermaye konulması halinde, bunun üzerinde en ufak bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması şartı getirilmiştir. Üzerinde sınırlı bir ayni hak olan, haciz ya da tedbir bulunan mal varlığı unsurları, artık sermaye olarak kabul edilmeyecek olup, önceki kanun döneminde de sermaye olarak kabul edilmeyen hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibara ek olarak vadesi gelmemiş alacakların da sermaye olamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bunun yanında anonim şirketlere fikri mülkiyet hakları ile devredilebilir elektronik ortamlar, alan adları ve işaretler gibi malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilecektir. (TTK. 342) 12 İSTANBUL TİCARET ODASI ¾¾ Kayıtlı sermaye sistemi bakımından getirilen yenilikler çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan anonim şirketlerin de kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine olanak tanınmıştır. Halka açık anonim şirkette benimsenen kayıtlı sermaye sisteminin kapalı anonim şirketler için de öngörülmesi, bu iki farklı anonim şirket yapısını birbirine yakınlaştırmış olup, kapalı anonim şirketlerin, halka açık anonim şirkete dönüşmesi prosedürünü basitleştirmiştir. Sermaye piyasası kanununda benimsenen esas ve kayıtlı sermaye ayrımı yeni düzenlemede de benimsenmiş, bu sayede iki kanun arasında büyük paralellik sağlanmıştır. Yeni kanundaki düzenlemeye göre, halka açık olmayan anonim şirketler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak, kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan, ana nitelikleri yitirdikleri takdirde yine aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkarılabileceklerdir. (TTK. 332) Kuruluş belgeleri: (TTK 336) İşlem Denetçisi Raporu Esas Sözleşme KURULUŞ BELGELERİ Kurucular Beyanı Ayni sermaye konuluyorsa bilirkişilerce düzenlenen Değerleme Raporları Nakdi sermaye konuluyorsa taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin yatırıldığına dair banka mektubu 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 13 Bu belgeler sicil dosyasında muhafaza edilecek olup, bir suretlerinin şirket tarafından 5 yıl süreyle muhafazası zorunludur. ¾¾ Kuruluşta nakit ödeneceği kabul edilen en az %25 ile payların çıkarma primlerinin tamamının tescilden önce ödenmesi koşuluyla pay bedellerinin şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir. (TTK. 344) ¾¾ Yeni kanunda kuruluş işlemlerine 01.07.2012 tarihinden önce başlanıp, bu tarihten önce tescili yapılmamış şirketler bakımından özel bir düzenleme getirilmiştir. Buna göre eğer bir anonim şirketin esas sözleşmesi 01.07.2012 tarihinden önce yapılmış, kurucuların imzaları da bu tarihten önce noterden onaylatılmışsa ve anılan onay tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin tescili için başvuru yapılmışsa, bu şirketin kuruluşuna 6762 sayılı önceki kanun hükümleri uygulanacaktır. 14 İSTANBUL TİCARET ODASI 1. Ayni sermaye konuluyor ise; Asliye Ticaret Mahkemesi’nce AN NO ON NİİM M ŞŞİİR RK KE ET TK KU UR RU UL LU UŞŞ A AŞŞA AM MA AL LA AR RII A atanacak bilirkişiden “ Değerleme Raporu ” alınmalı, 2. Esas sözleşme hazırlanarak, imzaları noterden tasdik edilmeli, 3. Noter esas sözleşmeyi inceleyerek, sermayenin tamamının taahhüt edildiğine ilişkin şerh düşmeli, 4. Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise, payların itibari değerinin %25’inin şirket adına bir bankaya yatırıldığına dair banka mektubu alınmalı, 5. Ayni sermayeye konuyorsa, tapu, trafik vb. ilgili sicile şerh konulduğuna dair belge alınmalı (Kuruluşu , Bakanlık iznine bağlı bir şirket ise bu aşamada izin için başvuru yapılmalı) 6. Kurucular Beyanı hazırlanmalı, işlem denetçisi atanmalı (ve kuruluşu Bakanlık iznine tabi bir şirket ise bu izin alınmalı,) 7. Kuruluş belgeleri, işlem denetçisi tarafından incelenerek rapor düzenlenmeli, 8. Esas Sözleşmenin imzalarının noterce tasdikinden (veya Bakanlık izni gereken şirketlerden ise izin tarihinden) itibaren 30 gün içinde tescil ve ilan için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulmalıdır. 9. Esas sözleşmedeki imzaların onayı ile kurulan şirket, tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadır. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 15 1.2. Yönetim Kurulu ¾¾ Tek kişilik anonim şirket kurulması imkânına paralel bir düzenleme ile tek kişilik yönetim kurulu oluşumu da mümkün hale gelmiştir. ¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu kaldırılmış, yönetim kurulu üyelerinin sadece gerçek kişi değil, tüzel kişi olması imkânı da getirilmiştir. Bu halde tüzel kişinin yönetim kurulunda oy kullanabilmesi için tüzel kişiyi temsil edecek gerçek kişinin ticaret sicilinde tescil ve ilanı, ayrıca internet sitesinde bu temsilcinin ilan edilmesi gerekmektedir. ¾¾ Temsile yetkili yönetim kurulu üyelerinden en az birinin, eğer yönetim kurulu tek kişiden oluşuyorsa bu kişinin Türkiye’de ikamet etmesi ve Türk vatandaşı olması zorunlu kılınmıştır. ¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması şartı aranmıştır. Bu bağlamda Yükseköğretim Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca yönetim kurulu üyelerinden birinin en az ön lisans mezunu olması şarttır. Ancak tek üyeli yönetim kurulu için eğitim şartı öngörülmemiştir. ¾¾ Esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine imkân tanınmıştır. ¾¾ Yönetim kuruluna esas sözleşmede alacağı bir yetki doğrultusunda çıkaracağı iç yönerge ile, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine yahut üçüncü bir kişiye devredebilme ve şirket yönetiminde iş bölümünü bu yönerge ile belirleyebilme olanağı getirilmiştir. 16 İSTANBUL TİCARET ODASI ¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında, ilgilinin kusurunu dikkate alan farklı bir teselsül sistemi öngörülmüştür. “Farklılaştırılmış Teselsül” olarak adlandırılan bu sistem uyarınca, müteselsil sorumluluk ilkesi gereği bir zarardan beraber sorumlu olan kişilerin şahsi sorumluluğu, zararın doğumundaki kusuru ve halin icabına göre belirlenecek, zararın doğumuna kusuru ile sebep olmayan ilgili, zarardan sorumlu olmayacak ya da kusuru nispetinde sorumlu olacaktır. Bu düzenlemede ilgililerin sorumluluk ve tazminat borcunun hâkim tarafından belirleneceği öngörülmüştür. Başka bir ifadeyle farklılaştırılmış teselsül sisteminde, kişinin zarara katkıda kusur derecesi neyse o derecenin karşılığı olan miktara kadar diğerleriyle sorumlu olması esastır. ¾¾ Yönetim kurulunun toplantı nisabı, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde üye tam sayısının çoğunluğu, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu olacaktır. Oylarda bir eşitlik bulunması halinde ilgili önerinin görüşülmesi bir sonraki toplantıya bırakılacak, eğer bu ikinci toplantıda da karar için; hazır bulunanların çoğunluğu sağlanamazsa öneri reddedilmiş sayılacaktır. ¾¾ Şirketin yönetimi ile ilgili konular başta olmak üzere, muhasebe, finans, risk yönetimi, denetim gibi alanlarda yönetim kurulu yetkilerini başka bir organa devredemeyecektir. Yine bu bağlamda yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış alanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 17 çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili kılınmıştır. Bu itibarla yeni düzenlemede yönetim kurulunun esas yetkili organ olduğu ortaya konmuş ve yönetim kurulu merkezli bir görev anlayışı benimsenmiştir. (TTK. 374 ) ¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ile ilgili olarak genel kurulda gündeme bağlılık ilkesine istisna getirilmiştir. Dolayısıyla esas sözleşmeyle atanan veya genel kurul kararıyla seçilen yönetim kurulu üyeleri, genel kurul gündeminde görevden almaya ilişkin bir madde bulunmasa dahi, haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul tarafından görevden alınabilecektir. Ayrıca azle bağlı olarak yönetim kurulu üyesine tazminat isteme hakkı getirilmiştir. (TTK. 359 vd. ) ¾¾ Yeni Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan yönetim kurulu üyeleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hali hariç, görev süreleri sonuna kadar görevlerine devam edeceklerdir. Ancak tüzel kişinin temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliği yapan gerçek kişinin yeni kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 ay içinde (01.10.2012 tarihine kadar) istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekecektir. ¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zararın isteğe bağlı olarak sigorta ettirilmesi imkânı yaratılmıştır. (TTK. 361) 18 İSTANBUL TİCARET ODASI ¾¾ Anonim şirketlerin kendi hisse senetlerini belli kurallara bağlı olarak iktisap etmesi mümkün kılınmıştır. Buna göre her anonim şirket, genel kurulun yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayanarak, sermayesinin % 10 unu aşmamak şartıyla kendi paylarını ivazlı iktisap ve rehin olarak kabul edebilecektir. Ayrıca şirketin yakın ve ciddi bir kaybı önlemek amacıyla kendi paylarını genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan da serbestçe iktisap edebileceği de kabul edilmiş, öte yandan ivazsız iktisapta herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. (TTK. 379) ¾¾ Yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde batıl sayılacağı kanunda düzenlenmiştir. (TTK. 391) Buna göre yönetim kurulunun özellikle : Eşit işlem ilkesine aykırı olan, Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, Pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmasını kısıtlayan ya da güçleştiren, Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlarının geçersiz olduğunun tespiti mahkemeden istenebilecektir. ¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin şirketin tüm iş ve işlemler hakkında bilgi alma, inceleme ve soru sorma haklarına sahip olduğu kabul edilmiştir. Bu hakları yönetim kurulu başkanı veya 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 19 diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından engellenen yönetim kurulu üyesine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurma hakkı tanınmıştır. Mahkemenin bu konudaki kararının kesin olduğu da hükme bağlanmıştır. (TTK. 392 ) ¾¾ Yeni Kanunda, yönetim kurulu üyelerinin, onların alt veya üst soyundan birisinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil kan ve kayın hısımlarının, bunların ortağı olduğu şahıs şirketleri ile en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketlerinin şirkete borçlanmaları yasaklanmıştır. Ayrıca şirket bu kişiler hakkında kefalet, garanti ve teminat veremeyecek, sorumluluk yüklenemeyecek, bunların borçlarını devralamayacaktır. Şirkete borçlanma yasağına aykırı davranan yönetim kurulu üyeleri ile bunların yakınları hakkında adli para cezası uygulanacaktır. (TTK. 395) 1.3. Genel Kurul ¾¾ Yeni Kanun ile tüm yönetim kurulu üyelerinin genel kurula katılma hakkı korunmuş olup, murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunması şartı getirilmiştir. Bunun yanında, bağımsız denetçi ile kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçileri de genel kurulda hazır bulunacaklardır. ¾¾ Genel kurula bakanlık komiserinin katılma zorunluluğu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak suretiyle kurulabilen şirketler için devam etmekte olup, diğer şirketler için bakanlık komiserinin genel kurula katılımını gerekti- 20 İSTANBUL TİCARET ODASI ren haller Bakanlıkça çıkarılacak yönetmelikle belirlenecektir. (TTK 407) ¾¾ Tek kişilik anonim şirketlerde bu kişi tek başına genel kurulun tüm yetkilerini kullanacaktır. Ancak tek kişilik genel kurulda alınacak kararların geçerli olabilmesi, yazılı olmaları şartına bağlanmıştır. ¾¾ Esas sözleşme öngörülmek kaydıyla genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma ve oy verme imkânı getirilmiştir. ¾¾ Yeni Kanunda önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının genel kurul kararı ile mümkün olabileceği düzenlenmiştir. Bu itibarla bundan sonra şirketin önemli bir aktifini satmak konusunda yönetim kurulunun tek başına hareket etmesi doğru olmayacak, böyle bir satış yapılması halinde yapılan işlem geçersizlik tehlikesiyle karşı karşıya kalabileceğinden bu işlemler için mutlaka bir genel kurul kararı çıkartılması isabetli olacaktır. (TTK. 408) ¾¾ Yeni Kanun, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin katılması koşulu ile, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul yapabileceği esasını korumakla birlikte, bu şekilde karar alınabilmesini toplantı boyunca anılan nisabın korunması şartına bağlamıştır. Dolayısıyla çağrısız toplanan bir genel kurulda pay sahibi veya temsilcilerinden birinin dahi toplantıdan ayrılması, genel kurulun karar alabilmesini engelleyecektir. (TTK. 416) ¾¾ Genel kurul toplantısı için öngörülen dörtte birlik nisabın, toplantı süresince korunması şartı getirilmiştir. Bunun ya- 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 21 nında, ilk toplantıda bu çoğunluğa ulaşılamadığı takdirde ikinci toplantının yapılması için nisap aranmaması esası korunmuştur. (TTK. 418) ¾¾ Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin kararların kural olarak şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda oyların çoğunluğu ile alınacağı esası yeni kanunda da korunmuştur. Buna karşılık, şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı pay devrinin sınırlandırılabilmesi kararlarının ancak esas sermayenin %75’inin olumlu oyu ile alınabileceği kabul edilmiştir. Ayrıca rüçhan haklarının sınırlandırılması için aranan çoğunluk yeni kanunda esas sermayenin %60’ı olarak belirlenmiştir. (TTK. 421 ) Bu nisaplar esas sözleşme ile ağırlaştırılabilecektir. ¾¾ Genel kurul kararlarının butlanı somut düzenlemeye bağlanmış, bu kapsamda pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar batıl olarak kabul edilmiştir. (TTK 447.) ¾¾ Yönetim kurulu, genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açılması halinde bu davaların açıldığını ve dava sonucu kararı ilan edip şirketin internet sitesinde yayınlamak zorundadır. (TTK. 448 – 450) ¾¾ Yeni Kanunda iç kaynaklardan sermaye artırımı özel olarak düzenlenmiş olup, sermaye artırımı kapsamında şarta bağlı 22 İSTANBUL TİCARET ODASI sermaye artırımı yeni bir usul olarak kanuna eklenmiştir. (TTK. 462- 463) 1.4. Pay Sahibinin Hak ve Borçları ¾¾ Yeni Kanunun getirdiği düzenlemelerle pay sahiplerinin konumunu güçlendirdiği söylenebilir. Mevcut pay sahipliği haklarına eklenen birleşme dışı şirketten çıkma hakkı ile bilgi alma ve inceleme hakkının (TTK. 437) yanı sıra şarta bağlı sermaye artırımında önerilme hakkı (TTK. 466), özel denetçi atanması talep hakkı (TTK. 438 vd) , birleşme, bölünme ve tür değiştirme iptali (TTK.192 ve 446/b) veya bu işlemler açısından sorumluluk davası (TTK. 193) gibi yeni haklar, pay sahibinin konumunu güçlendirmektedir. (TTK. 425-444) 1.4.1. Kuruluşta Şirketin Feshini Talep Hakkı ¾¾ Şirketin kurulmasında Kanunda öngörülmüş olan kurallara riayet edilmemişse ve bu sebeple pay sahiplerinin, alacaklıların veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşmüş ya da ihlal edilmiş olursa, Yeni Kanun yönetim kuruluna, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, alacaklıya veya pay sahibine şirketin feshini talep etme hakkı tanımıştır. Bu talep, şirketin ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren üç ay içerisinde ileri sürülmelidir, aksi halde feshi talep hakkı ortadan kalkacaktır. (TTK 353. ) 1.4.2. Borçlanma Yasağı ¾¾ İştirak taahhüdünden, yani şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında ortaklar tarafından taahhüt edilen miktardan doğan borçlar hariç olmak üzere; borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak ya- 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 23 pılmış bulunan bir işlemden doğmuş olmadığı ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmadığı sürece; pay sahiplerinin şirkete borçlanması yasaklanmıştır. Bu yasağa uymayan pay sahipleri 300 günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılacaktır. ¾¾ Yeni Kanundaki bu düzenlemeye aykırı olarak 01.07.2012’den önce şirkete borçlanmış pay sahipleri, 01.07.2015 tarihine kadar borçlarını nakden ödeyerek tasfiye etmelidir, aksi halde cezai yaptırım onlar aleyhine de uygulanacaktır. (TTK. 358.) 1.4.3. Temsil Hakkı PAY SAHİBİNİN GENEL KURULDA TEMSİLİ ORGANIN TEMSİLCİSİ BAĞIMSIZ TEMSİLCİ KURUMSAL TEMSİLCİ ¾¾ Pay sahiplerinin temsili ile ilgili olarak üç yeni temsilci türü getirilmiştir. ¾¾ Bunlardan birincisi yönetim kurulu ile herhangi bir şekilde ilişkisi olan organın temsilcisi, ¾¾ İkincisi de böyle bir kişinin pay sahiplerine kendilerini genel kurulda temsil etmesi için önerilmesi halinde önerilmesi zorunlu olan ve şirketle herhangi bir ilişkisi bulunmayan bağımsız temsilcidir. Yönetim kurulu bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin internet sitesine koymaya mecburdur. 24 İSTANBUL TİCARET ODASI ¾¾ Pay sahiplerinin temsiline ilişkin getirilen üçüncü imkân ise, pay sahiplerinin kendi inisiyatifleriyle kurumsal temsilci atayabilmeleri veya kurumsal temsilciliğe istekli olanların şirkete başvurabilmeleridir. Kurumsal temsilcilerin de ilan edilmesi ve internet sitesinde yayımlanması gerekmektedir. ¾¾ Sayılan tüm bu temsilciler, temsil belgelerinin içeriğini ve oylarını hangi yönde kullanacaklarını radyo, televizyon, gazete veya diğer araçlarla ve gerekçeleriyle birlikte açıklayacaklardır. (TTK.427 vd.) 1.4.4. Oy Hakkı ¾¾ Her pay sahibinin en az bir oy hakkını haiz olacağı kuralı aynen benimsenmiş, ancak bunun dışında eski düzenlemeden farklı olarak birden fazla paya sahip olanların oy hakkının esas sözleşmeyle sınırlandırılması imkânı getirilmiştir. (TTK. 434/2) ¾¾ Bu kapsamda sermaye azaltımı yapılması halinde payların itibari değerinin indirilmesine rağmen oy hakkı için indirimden önceki itibari değerin dikkate alınması, dolayısıyla önceki itibari değere göre oy hakkı tanınması öngörülmüştür. ¾¾ Öte yandan oy hakkına ilişkin yeni düzenlemede, oy hakkının doğumu için pay bedellerinin taahhüt edilmesi yeterli görülmemiş, kanunen veya esas sözleşme ile öngörülen asgari pay bedeli miktarlarının ödenmesi şartı aranmıştır. ¾¾ Bu düzenleme geriye doğru da etkili olacak, eski dönemde kurulmuş ve sermaye artırımı nedeniyle taahhüt edilmiş olan sermaye koyma borcunu asgari miktarda yerine getir- 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 25 meyen pay sahipleri 14.8.2012 tarihi itibariyle oy hakkından mahrum kalacaklardır. (TTK. 434-435) 1.4.5. Rüçhan Hakları ¾¾ Kanun koyucu, yeni sistemde rüçhan haklarına, pay sahiplerinin bu hakkını koruyan özel bir düzenleme getirmiştir. Önceki kanun döneminde esas sözleşme veya genel kurul kararıyla kaldırılabilen rüçhan hakkının, yeni düzenlemede sadece genel kurul kararıyla kaldırılabileceği hüküm altına alınmıştır. Bu kapsamda rüçhan hakkını sınırlandırılması veya kaldırılması için iki şart öngörülmüş olup, bunlar haklı nedenlerin varlığı ve toplam sermayenin % 60’ının olumlu oyudur. Kanunda haklı sebep hallerine örnek olarak halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının ve iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları konuları düzenlenmiştir. (TTK.461 ) 1.4.6. İmtiyazlar ¾¾ Yeni Kanun imtiyazların kişiye değil, belirli pay gruplarına tanınabileceği esasından hareket etmiştir. ¾¾ Oyda imtiyaz, eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilecektir. Bunun yanında kural olarak imtiyazlı bir paya en fazla 15 oy hakkı tanınabilir. İmtiyazlı payın oy hakkına ilişkin bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmayacak olup, bu iki hâlde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi 26 İSTANBUL TİCARET ODASI gerekecektir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilecektir. ¾¾ Ayrıca oyda imtiyazın aşağıdaki kararlarda kullanılamayacağı kabul edilmiştir. Bunlar: yy Esas sözleşme değişikliği, yy İşlem denetçilerinin seçimi, yy İbra ve sorumluluk davası açılmasıdır. ¾¾ Yeni Kanun esas sözleşmede özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kuruluna aday gösterme hakkı tanınabilmesi imkânı da getirmiştir. (TTK. 478 -479) ¾¾ Genel kurulun esas sözleşme değişikliğine ve artık yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararları; eğer imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa kanun, sayılan bu kararların uygulanmasını imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda onaylanması şartına bağlamıştır. Bu özel toplantıda imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışının çoğunluğu bulunur ve toplantıda bulunan payların çoğunluğu, esas sözleşme değişiklikleri ve sermaye artırımına ilişkin kararların kendi menfaatlerini ihlal ettiği kanısına varırsa, bu durum bir tutanakla tespit edilerek yönetim kuruluna sunulacaktır. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 27 Ayrıca bu tutanağın, olumsuz oy verenlerin imzalarının bulunduğu bir liste ve ortak bir tebligat adresi ile Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunularak tescil ve ilan edilmesi şarttır. Yönetim kurulu bu kararın iptali ve genel kurul kararının tescilini dava edebilir. (TTK. 454) 1.5. Azlık Hakları ¾¾ Eskiden var olan azlık hakları güçlendirilmiş, bunların kullanımı kolaylaştırılmış ve yeni bazı azlık hakları tanınmıştır. Bu haklardan en önemlisi TTK 531. maddede düzenlenen haklı nedenle şirketin feshini talep hakkıdır. Esas sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri mahkemeden haklı nedenle şirketin feshini talep edebilir. Haklı nedenin ne olduğu kanunda tanımlanmamış olsa da, azlık hakları ile bireysel hakların, özellikle bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kar payının düzenli olarak azalması bu kurumun uygulama alanı bulduğu İsviçre’de haklı sebep olarak kabul edilmiştir. Hâkim şirketin feshi yerine pay sahiplerinin paylarının şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen bir diğer çözüme karar verebilecektir. (TTK. 411 vd.) ¾¾ Yine azlığa yönetim kurulundan genel kurulu olağan toplantıya çağırmayı isteme hakkı veya genel kurul zaten toplanacak ise gündeme madde ekleme imkânı yaratılmıştır. Yönetim kurulunun bu talebi reddetmesi halinde azlık bu talebi Asliye Ticaret Mahkemesine yöneltebilecektir. ¾¾ Bunun yanında azlık, genel kuruldan gündemde yer almasa dahi belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacıyla özel denetçi atanmasını isteyebilecektir. Eğer genel kurul 28 İSTANBUL TİCARET ODASI bu talebi kabul ederse pay sahibi veya yönetim kurulu; kabul etmezse esas sermayenin onda birini temsil eden azlık asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını talep edebilecektir. ¾¾ Son olarak azlığa, nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasını talep hakkı getirilmiştir. 1.6. Pay Senetleri ¾¾ Pay senedi bastırılmasına ilişkin bu yeni düzenleme kapsamında anonim ortaklıklar hamiline yazılı pay senetlerini bastırıp, ortaklarına dağıtmak zorundadır. Öte yandan nama yazılı hisse senetlerini bastırma zorunluluğu olmayıp, ancak azlık bu yönde bir talepte bulunursa, bu senetlerin de bastırılması zorunlu kılınmıştır. (TTK. 486.) ¾¾ Önceki kanunda nama yazılı pay senetlerinin devrinin sınırlandırılması konusunda Yönetim Kurulu’na tanınan geniş takdir hakkı sınırlandırılarak, pay devrinin reddi için kanunda öngörülen sebeplerin varlığı aranmıştır. Bu bağlamda devrin kapsamının belirlenmesinde esas sözleşmenin pay devrine ilişkin hükümleri önem kazanmıştır. (TTK. 491 vd.) ¾¾ Yeni Kanunda şirketin pay defterine senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahiplerinin yanında artık intifa hakkı sahiplerinin de kaydedilmesi esası getirilmiştir. (TTK. 499) 1.7. Sona Erme ve Tasfiye ¾¾ Esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesi sebebiyle şirketin infisahı konusuna açıklık getirilerek şirketin süre- 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 29 sinin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam edilmesi halinde şirketin belirsiz süreli hale geldiği ve artık sürenin sona ermesi sebebiyle şirketin sona ermeyeceği açıkça düzenlenmiştir. ¾¾ Bununla birlikte önceki kanundaki sona erme hallerinden şirketin “maksadının” gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi ifadesi somutlaştırılarak şirketin “işletme konusunun” gerçekleşmesi bir infisah sebebi olarak öngörülmüştür. (TTK.529) ¾¾ Yeni Kanun kapsamında, tasfiye olan şirketlerin tasfiye dışı bir mal ya da borcunun kalması halinde son tasfiye memurlarına, yönetim kurulu üyelerine, pay sahiplerine veya alacaklılara mahkemeden ek tasfiye talep etme hakkı tanınmıştır. (TTK.547) ¾¾ Tasfiyeden dönülmesi müessesi Yeni Kanunda aşağıdaki hallerde kabul edilmiştir: (TTK. 548) 1. Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilecektir. 2. Ayrıca şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket faaliyetine devam edecektir. 30 İSTANBUL TİCARET ODASI 1.8. Hukuki Sorumluluk ¾¾ Yeni Kanun kapsamında şirketlerce halktan para toplanmasına yönelik özel bir düzenleme ve özel bir sorumluluk sebebi getirilmiştir. Buna göre halktan para toplanabilmesi ancak Sermaye Piyasası Kurulunun izniyle mümkün olabilecektir. Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınmaksızın, ister yurt içinde, ister yurt dışında para toplanmaya yönelik girişimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu müdahale edebilecek ve bu konuda mahkemeden gerekli tedbirleri talep edebilecektir. (TTK.552) ¾¾ Yeni Kanunun önceki kanun paralelindeki genel sorumluluk hükmü uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde ve kusurlarının bulunmadığını ispat etmedikleri sürece şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumlu olacaklardır. ¾¾ Bunun yanında kanun koyucu, hiç kimsenin kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamayacağını da hükme bağlamış, ayrıca bu sorumlu olmama durumunun gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamayacağını düzenlemiştir. Dolayısıyla hâkim olası bir sorumluluk davasında yönetim kurulu üyelerinin kusur durumlarını esas sözleşme ve iç yönergede yapılan görev dağılımları üzerinden hangi alanların kimin “kontrolünde” olduğuna bakarak tespit edecektir. (TTK.553) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 31 ¾¾ Kanun, denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçilerin de; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket etmeleri halinde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olacaklarını düzenlemektedir. Bu halde kusuru iddia eden ispatlayacaktır. (TTK. 554) ¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında, ilgilinin kusurunu dikkate alan farklı bir teselsül sistemi öngörülmüştür. “Farklılaştırılmış Teselsül” olarak adlandırılan bu sistem uyarınca, müteselsil sorumluluk ilkesi gereği bir zarardan beraber sorumlu olan kişilerin şahsi sorumluluğu, zararın doğumundaki kusuru ve halin icabına göre belirlenecek, zararın doğumuna kusuru ile sebep olmayan ilgili, zarardan sorumlu olmayacak ya da kusuru nispetinde sorumlu olacaktır. Bu düzenlemede ilgililerin sorumluluk ve tazminat borcunun hâkim tarafından belirleneceği öngörülmüştür. Başka bir ifadeyle farklılaştırılmış teselsül sisteminde, kişinin zarara katkıda kusur derecesi neyse o derecenin karşılığı olan miktara kadar diğerleriyle sorumlu olması esastır. ¾¾ Zarara uğrayan şirketin iflası halinde alacaklıların tazminatın şirkete ödenmesini talep hakkına sahip oldukları kabul edilmiş, ancak bu talep hakkının öncelikle iflas idaresi tarafından kullanılması gerektiği düzenlenmiştir. İflas idaresi sorumluluk davasını açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı bu davayı açabilecektir. (TTK. 556) ¾¾ Yönetim kurulu için açıkça verilen bir ibra kararının genel kurul kararı ile sonradan kaldırılamayacağı kabul edilmiş, 32 İSTANBUL TİCARET ODASI bu kapsamda; şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını ortadan kaldıracaktır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle ortadan kalkacaktır. (TTK. 558) 2. Limited Şirketler 2.1. Kuruluş ¾¾ Tek ortaklı limited şirket kurulması kabul edilmiştir. Bu kişi gerçek kişi olabileceği gibi, tüzel kişi de olabilecektir. Ayrıca ortak sayısının bire düşmesi halinde, keyfiyet bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazılı olarak bildirilecek, müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettireceklerdir. Aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olacaklardır. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. Ancak şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği şekilde esas sermaye payını iktisap edemeyecektir. ¾¾ Limited şirketin ortak sayısı için öngörülen 50 ortaklık üst sınır korunmuştur. (TTK.573-574) ¾¾ Yeni Kanunda şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu kayıtlar yanında, şirket sözleşmesinde öngörülmeleri kaydıyla 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 33 bağlayıcı olan kayıtlara da yer verilmiştir. Buna göre esas sermaye payının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümler, ek ve yan ödeme yükümlülükleri, eşitlik halinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler, genel kurulda toplantı ve karar nisaplarını kanundan ayrı şekilde belirleyen hükümler, çıkma hakkı ve çıkarılmanın şartlarını düzenleyen hükümler ve kanunda sayılan diğer kayıtlara şirket sözleşmesinde yer verilmesi halinde bu kayıtlar bağlayıcı olacaktır. Kanun koyucunun şirket sözleşmesinde bulunması halinde bağlayıcı olacak hükümleri sayma yolu ile belirlemesi, şirket sözleşmesinin daha dikkatli hazırlanmasını gerektirecektir. (TTK. 577) ¾¾ Limited Şirket esas sermayesi 10.000 TL’ye çıkarılmıştır. Ayrıca hâlihazırda asgari sermayesi 10.000 TL’nin altında olan şirketlerin 14.02.2014 tarihine kadar sermayelerini 10.000 TL’ye yükseltmeleri, aksi halde bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacakları hükme bağlanmıştır. (TTK.580) ¾¾ Limited şirkete ayni sermaye konulması halinde, bunun üzerinde en ufak bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması şartı getirilmiştir. Dolayısıyla üzerinde sınırlı bir ayni hak olan, haciz ya da tedbir bulunan mal varlığı unsurları, artık sermaye olarak kabul edilmeyecek olup, önceki kanun döneminde de sermaye olarak kabul edilmeyen hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibara ek olarak vadesi gelmemiş alacakların da sermaye olamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bunun yanında limited şirketlere fikri mülkiyet hakları ile devredilebilir elektronik ortamlar, alan adları 34 İSTANBUL TİCARET ODASI ve işaretler gibi malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilecektir. (TTK.578 ve 581) ¾¾ Kurucuların, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleri zorunluluğu getirilmiştir. Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve belirtilen ödemelerin yapılmasıyla kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile de tüzel kişilik kazanacaktır. ¾¾ Yeni kanunda kuruluş işlemlerine 01.07.2012 tarihinden önce başlanıp, bu tarihten önce tescili yapılmamış şirketler bakımından özel bir düzenleme getirilmiştir. Buna göre eğer bir limited şirketin şirket sözleşmesi 01.07.2012 tarihinden önce yapılmış, kurucuların imzaları da bu tarihten önce noterden onaylatılmışsa ve anılan onay tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin tescili için başvuru yapılmışsa, bu şirketin kuruluşuna 6762 sayılı önceki kanun hükümleri uygulanacaktır. ¾¾ Şirketlerin esas sözleşmedeki işletme konuları dışında da işlem yapabilmeleri esası (ultra vires yasağının kaldırılması) limited şirketler bakımından da geçerli olacaktır. Bunun yanında, eski kanunda limited şirketlerin sigortacılık yapamayacaklarına ilişkin hüküm yeni kanunda yer almamaktadır. Dolayısıyla 01.07.2012 tarihinden itibaren sigortacılık faaliyetleri limited şirketler tarafından da yürütülebilecektir. (TTK 585) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 1. Ayni sermaye konuluyor ise; Asliye Ticaret Mahkemesi’nce atanacak bilirkişiden “Değerleme Raporu” alınmalı, LİİM MİİT TE ED D ŞŞİİR RK KE ET TK KU UR RU UL LU UŞŞ A AŞŞA AM MA AL LA AR RII L 2. Şirket sözleşmesi hazırlanarak, imzaları noterden tasdik edilmeli, 3. Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise, payların tamamı ve nakden ödenmeli, 4. Ayni sermayeye konuyorsa, tapu, trafik vb. ilgili sicile şerh konulduğuna dair belge alınmalı 5. Kurucular Beyanı hazırlanmalı, 6. Tü m ortakların, yerleşim yerleri ile vatandaşlıklarını da gösterir bilgiler, sermaye payları ve ödenen toplam miktar ile müdürlerin kimlik bilgileri ile temsil yetkilerini içeren ve tüm müdürler tarafından imzalanan başvuru dilekçesi hazırlanmalı, 7. Şirket sözleşmesinin imzalarının noterce tasdikinden itibaren 30 gün içinde başvuru dilekçesi (ve ekinde şirket sözleşmesi, kurucular beyanı, müdürler ile denetçilerin seçimine ilişkin belge) ile tescil ve ilan için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulmalıdır. 8. Şirket sözleşmesindeki imzaların onayı ve taahhüt edilen sermayenin tamamen ve nakden ödenmesi ile kurulan şirket, tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadır. 35 36 İSTANBUL TİCARET ODASI 2.2. Ortakların Hak ve Borçları ¾¾ Anonim şirket pay sahipleri için öngörülen şirkete borçlanma yasağı limited şirket ortakları bakımından da geçerli olacaktır. Buna göre iştirak taahhüdünden, yani şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında ortaklar tarafından taahhüt edilen miktardan doğan borçlar hariç olmak üzere; borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve ortağın işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olmadığı ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmadığı sürece; ortakların şirkete borçlanması yasaklanmıştır. Yeni Kanundaki bu düzenlemeye aykırı olarak 01.07.2012’den önce şirkete borçlanmış ortaklar 01.07.2015 tarihine kadar borçlarını nakden ödeyerek tasfiye etmelidir; aksi halde cezai yaptırım onlar aleyhine de uygulanacaktır. ¾¾ Bugüne kadar limited şirket esas sermaye payı için kıymetli evrak niteliğinde bir senet çıkartılması mümkün değilken, yeni düzenlemede esas sermaye payının bir ispat aracına veya nama yazılı kıymetli evraka bağlanması imkânı getirilmiştir. (TTK. 593) ¾¾ Limited şirkette payın devrinin, ortaklar genel kurulunca onayı için aranan nisap hafifletilmiş, salt çoğunluk yeterli görülmüştür. Ayrıca bu düzenlemede, ortaklara; pay devrinin onaylanması için devreden ortağın başvurusundan itibaren 3 aylık süre öngörülmüş olup, bu süre sonunda devre onay verilmiş sayılacaktır. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 37 Ancak şirket sözleşmesi ile pay devri yasaklanmışsa veya ortaklar devre onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı tutulmuştur. ¾¾ Esas sermaye paylarının devrinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacaktır. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilecek, bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verecektir. (TTK. 595 ve 598) ¾¾ Yeni kanun uyarınca limited şirketlerde ortaklar hakkında, taahhüt ettikleri sermayeyi ödeme yükümünün yanı sıra, aşağıda belirtildiği üzere ek ödeme ve yan ödeme yükümlülükleri öngörülebilecektir. (TTK. 603) Şirketin mevcut sermayesi zararlar dolayısıyla azalmış ise, şirket ödeme darboğazına girmiş ise, şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamı, şirketin zararını karşılayamıyor veya şirket bu ek araçlar olmaksızın işlerini gereği gibi devamı mümkün olmuyorsa ya da şirket sözleşmesinde tanımlanan ve öz kaynak ihtiyacı doğuran diğer bir halin gerçekleşmiş bulunması durumunda, esas sözleşme ile ortaklardan talep edilebilecek bir ek ödeme imkanı getirilmiştir. Ek ödeme miktarı ana sözleşmede mutlaka yazılmak zorunda olup, ayrıca ek ödemenin toplam tutarı, esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamayacaktır. Ek ödeme bakımından ortaklar arasında teselsül bulunmayıp, her ortak kendi sermaye payına düşen ek ödemeden sorumlu olacaktır. 38 İSTANBUL TİCARET ODASI Yapılan ek ödemelerin geri verilebilmesi için, iadeye ilişkin tutarın kanuni yedek akçelerden veya diğer serbest fonlardan karşılanabilir olduğunun işlem denetçisi tarafından doğrulanması şarttır. Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülüklerinin getirilmesi kabul edilmiştir. (TTK. 606) Şirketin sözleşmesini değiştirip, ek veya yan edim yükümlülükleri öngören yada mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayı ile alınabilecektir. (TTK. 607) ¾¾ Şirketin kuruluşunda Kanunda öngörülmüş olan kurallara riayet edilmemişse ve bu sebeple ortakların, alacaklıların veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşmüş ya da ihlal edilmiş olursa müdürlere, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, alacaklıya veya ortağa şirketin feshini talep etme hakkı tanınmıştır. Bu talep, şirketin ticaret siciline tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren 3 ay içinde ileri sürülmelidir, aksi halde feshi talep hakkı ortadan kalkacaktır. (TTK. 353) ¾¾ Rekabet yasağı müdürlerin yanı sıra ortaklar için de öngörülmüştür. Şirket sırlarının korunması dışında kalan diğer yasak hallerinin istisnası; tüm ortakların yazılı onayı veya genel kurul kararıdır. Bu karar için nisap; temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması olarak öngörülmüştür. (TTK. 613, 621,626) ¾¾ Şirketin sermaye ihtiyacı varken, sermaye artırımı yerine ortaklar veya onlara yakın kişiler (alt ve üst soyundan biri- 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 39 nin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin) tarafından şirkete ödünç verilmesi halinde sıralamada bu alacak diğer tüm alacaklardan sonra gelecektir. Bu kapsamda ödünç niteliğinde sayılanlar: a. Esas sermayenin ve kanuni yedek akçelerin, aktifler tarafından artık karşılanamadığı bir anda verilen ödünçler, b. Ortaklar veya onlara yakın kişiler tarafından, şirketin finansal durumu itibarıyla özkaynak koymalarının uygun olduğu bir anda, bunun yerine verilen ödünçlerdir. ¾¾ İflasın açılmasından önceki bir yıl içinde, özkaynakların yerini tutar nitelikteki ödünçlerin geriye ödenmesi amacıyla yapılan ödemeler, bu ödemelerinin alıcısı tarafından iade edilecektir. (TTK. 615 ) ¾¾ Yeni Kanun, ortakları payları oranında kamu borçlarından sorumlu tutan 6183 sayılı kanunun 35/1. madde hükmüne herhangi bir değişiklik getirmemiştir. Dolayısıyla ortaklar şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsili üçüncü kişilere bırakmış olsalar da, kamu borçlarından sorumlu olmaya devam edeceklerdir. 2.3. Genel Kurul ¾¾ Genel Kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılacaktır. Şirket sözleşmesiyle bu süre uzatılabilir veya on güne kadar kısaltılabilir. Toplantıya çağrı, az- 40 İSTANBUL TİCARET ODASI lığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacaktır. ¾¾ Yeni Kanun kapsamında artık şirketin ortak sayısına bakılmaksızın, her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilecektir. ¾¾ Şirket sözleşmesinde öngörülmek kaydıyla ortaklara, genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma ve oy verme imkânı getirilmiştir. ¾¾ Limited şirket genel kurulunun toplantı yapılmaksızın karar almasına ilişkin düzenleme önceki kanundakine paralel bir düzenlemedir. Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilecektir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır. (TTK. 617) ¾¾ Anonim Şirketteki eşit itibari değer farklı oy prensibinin aksine limited şirkette farklı itibari değere eşit oy prensibi kabul edilmiştir. (TTK. 618) ¾¾ Önceki kanundan farklı olarak, oy hakkından yoksun kalınması için üç ayrı hal düzenlenmiştir. (1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 41 (2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz. (3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz. (TTK. 619 ) ¾¾ Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınabilecektir. (TTK. 620 ) ¾¾ Öte yandan Yeni Kanunda limited şirket bakımından önemli olarak nitelendirilmiş kararların (şirket işletme konusunun değiştirilmesi, şirket merkezinin değiştirilmesi, şirketin feshi gibi) alınabilmesi için ağırlaştırılmış bir çifte nisap öngörülmüştür. Buna göre; bu gibi kararlar genel kurulda temsil edilen oyların üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunması şartıyla alınabilecektir. ( TTK. 621) 2.4. Yönetim ve Temsil ¾¾ Önceki Kanuna göre, esas sözleşmede açıkça belirlenmemişse, tüm ortaklar aynı zamanda müdür sıfatına sahip olarak, bu sıfatla şirketi temsil ve ilzam etme hakkını haizdi (Özden Organ İlkesi). Bu ilkenin terk edilmesi sonucunda artık şirket sözleşmesi ile ortaklar arasından ya da şirket dışından bir ya da daha fazla müdür atanması zorunluluğu getirilmiştir. (TTK. 623) 42 İSTANBUL TİCARET ODASI ¾¾ Ayrıca en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması, tek müdür mevcut ise o kişinin, birden fazla müdür var ise birinin yerleşim yerinin Türkiye olması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması zorunluluğu getirilmiştir. (TTK. 628) ¾¾ Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacaktır. Birden fazla müdürün olduğu halde, çoğunlukla karar alınacaktır. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün oy sayılmıştır. (TTK. 624) ¾¾ Şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması şartıyla müdürler kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine imkân tanınmıştır. ¾¾ Yeni Kanunda müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülükleri sayılmış, ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak kararlaştırmadıkça, müdürlerin rekabet yasağına aykırı davranamayacağı hükme bağlanmıştır. (TTK. 626-627) ¾¾ Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilecek, bunların yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilecektir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilecektir. Yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerek- 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 43 li yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmiştir. Ancak görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklı tutulmuştur. (TTK. 630) ¾¾ Müdürlerin kararlarının hangi hallerde batıl sayılacağı kanunda düzenlenmiştir. (TTK. 644, 391- 392) Buna göre müdürlerin özellikle: -- Eşit işlem ilkesine aykırı olan, -- Limited şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, -- Ortakların özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmasını kısıtlayan ya da güçleştiren, -- Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlarının, geçersiz olduğunun tespiti mahkemeden istenebilecektir. ¾¾ Müdürlerin şirketin tüm iş ve işlemler hakkında bilgi alma, inceleme ve soru sorma haklarına sahip olduğu düzenlenmiştir. Bu hakları müdürler kurulu başkanı veya diğer bir müdür tarafından engellenen müdürlere şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurma hakkı tanınmıştır. Mahkemenin bu konudaki kararının kesin olduğu da hükme bağlanmıştır. (TTK. 392 ) 2.5. Sona Erme ve Ayrılma ¾¾ Ortaklardan birine, şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkmak istediği takdirde, haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açma hakkı tanınmıştır. Bu durumda, müdür 44 İSTANBUL TİCARET ODASI veya müdürlere gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar etmek yükümlülüğü getirilmiştir. Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 1 ay içinde, şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerli ise, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek, haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak hakkına sahiptir. (TTK. 639) ¾¾ Şirket genel kurulu, sözleşmesindeki çıkarma sebeplerinin gerçekleşmesi halinde ortak hakkında çıkarma kararı verebileceği gibi sözleşmede hüküm bulunmuyor ise haklı sebeplerin varlığı halinde ortaklıktan çıkarma davası da açılabilir. Çıkarma kararına karşı ortak, kararın kendisine bildiriminden itibaren 3 ay içinde karara karşı iptal davası açabilir. (TTK. 640) ¾¾ Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma hallerinde, ortak esas sermeye payının gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesini talep edebilir. Ortaklar, şirket sözleşmelerinde ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler. Bu bakımdan kanun koyucu ortaklara geniş bir hareket alanı bırakmıştır. ¾¾ Ayrılma akçesinin istenebilmesi için şirketin kullanılabilir bir öz kaynak üzerinde tasarruf ediyor olması, ayrılan kişinin esas sermaye paylarının devredilebiliyor olması ve esas sermayenin ilgili hükümlere göre azaltılmış olması gerekmektedir. (TTK. 641-642 ) 2.6. Hukuki Sorumluluk ¾¾ Yeni Kanunun önceki kanun paralelindeki genel sorumluluk hükmü uyarınca müdürler ve tasfiye memurları ka- 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 45 nundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde ve kusurlarının bulunmadığını ispat etmedikleri sürece şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumlu olacaklardır. (TTK.644, 553) ¾¾ Bunun yanında kanun koyucu; hiç kimsenin, kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle, sorumlu tutulamayacağını da hükme bağlamış, ayrıca bu sorumlu olmama durumunun gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamayacağını düzenlemiştir. Dolayısıyla hâkim olası bir sorumluluk davasında müdürlerin kusur durumlarını esas sözleşme ve iç yönergede yapılan görev dağılımları üzerinden hangi alanların kimin “kontrolünde” olduğuna bakarak tespit edecektir. ¾¾ Kanun, denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçilerin de kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de ortaklar ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olacaklarını düzenlemektedir. Bu halde kusuru iddia eden ispatlayacaktır. (TTK. 644, 554) ¾¾ Yeni Kanun, ortakları payları oranında kamu borçlarından sorumlu tutan 6183 sayılı kanunun 35/1. madde hükmüne herhangi bir değişiklik getirmemiştir. Dolayısıyla ortaklar şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsili üçüncü kişilere bırakmış olsalar da, kamu borçlarından sorumlu olmaya devam edeceklerdir. 46 İSTANBUL TİCARET ODASI 3. Sermaye Şirketlerine İlişkin Ortak Düzenlemeler 3.1. Tüzel Kişiliğin Ehliyeti ¾¾ Yeni Kanun ile şirketlerin işletme konuları dışında işlem yapamayacaklarına ilişkin yasak (ultravires yasağı) kaldırılmıştır. Başka bir ifade ile ana sözleşmede işletme konusunda yer almasa da şirket artık gayrimenkul alımı, kiralama vb. hukuki işlemleri yapabilecektir. ¾¾ Şirketin amaç ve işletme konusu dışında yapılan işlemler de şirketi bağlayacak, bu işlemler nedeniyle, üçüncü kişiye karşı sorumlu olacak, ancak sınırı aşan temsil yetkisini haiz kişiye karşı, şirket rücu edebilecektir. Ticaret sicilinde esas sözleşmenin tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmiş olması, tek başına üçüncü kişinin bildiğini ispatlamak açısından yeterli bir delil olarak kabul edilmemiştir. (TTK 125,371) 3.2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme 3.2.1. Birleşme ¾¾ Birleşen şirketlerin aynı türde olması koşulu kaldırılmıştır; (TTK. 137) Sermaye Şirketlerinde Birleşme SERMAYE ŞİRKETİ SERMAYE ŞİRKETİ KOOPERATİF KOLLEKTİF KOMANDİT ŞİRKET 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 47 ¾¾ Sermaye şirketleri, ancak sermaye şirketleri, kooperatif ve devralınan şirket olmaları şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle birleşebileceklerdir. Şahıs Şirketlerinde Birleşme SERMAYE ŞİRKETİ ŞAHIS ŞİRKETİ KOOPERATİF DEVRALAN ŞİRKET BİR SERMAYE ŞİRKETİ VEYA KOOPERATİF OLABİLİR ŞAHIS ŞİRKETİ ANCAK DEVRALINAN ŞİRKET OLABİLİR ¾¾ Şahıs şirketleri ise, devralınan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketiyle ve kooperatiflerle birleşebileceklerdir. ¾¾ Kooperatifler, yine kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle ve devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşe1. Devralınan bileceklerdir. DEVRALAN şirket olmalı ŞİRKET ve malvarlığı dağıtımı ¾¾ Kısaca sınırlı sayıda sayılan bu haller bir yandan birleşme başlamamış olmalı TASFİYE yapılacak şirket türlerini genişletmiş,2. İşlem bir yandan da ortaklık HALİNDE borçlarındanŞİRKET kişisel olarak sorumluDenetçisi olan ortakların sınırlı Raporu ile bu hal teyit sorumlu bir şirket şekli ile birleşmesi edilmelineticesinde, kişisel sorumluluktan kurtulma imkânını ortadan kaldırılmıştır. DEVRALAN ŞİRKET BORCA BATIK ŞİRKET 1. İşlem Denetçisi Raporu ile bu hal teyit edilmeli. 2. Kaybolan sermayeyi veya borca batık hali karşılayacak özvarlık olmalı. KOOPERATİF 48 DEVRALINAN ŞİRKET OLABİLİR İSTANBUL TİCARET ODASI Tasfiye Halindeki Şirketlerde Birleşme DEVRALAN ŞİRKET TASFİYE HALİNDE ŞİRKET 1. Devralınan şirket olmalı ve malvarlığı dağıtımı başlamamış olmalı 2. İşlem Denetçisi Raporu ile bu hal teyit edilmeli ¾¾ Tasfiye halindeki şirketin devrolunan şirket olmak kaydıyla birleşmeye katılması imkanı getirilmiştir. (TTK. 138-139) Borca Batık Şirketlerde Birleşme DEVRALAN DEVRALAN ŞİRKET ŞİRKET BORCA BORCA BATIK BATIK ŞİRKET ŞİRKET 1. İşlem Denetçisi 1. İşlem Raporu ile bu Denetçisi hal teyit Raporu ile bu edilmeli. hal teyit edilmeli. 2. Kaybolan sermayeyi 2. Kaybolan veya sermayeyi borca batıkveya hali borca karşılayacak batık hali karşılayacak özvarlık olmalı. özvarlık olmalı. ¾¾ Sermaye kaybı olan veya borca batık şirket, kaybı karşılayacak oranda serbestçe tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bir şirket ile birleşebilecektir. Böyle bir durumda; bu hususların bir işlem denetçisi raporuyla doğrulanması gerekmektedir. ¾¾ Devrolunan şirketin ortaklarına mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde devralan şirketin payları 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 49 ve bunun yanı sıra denkleştirme akçesi verilebilecek yahut ayrılma akçesi (TTK. 141) ödenebilecektir. Ayrıca devrolunan şirket ortaklarına, devralan şirkette pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile ayrılma akçesi arasında bir seçim hakkı tanınmıştır. (TTK. 140 ) ¾¾ Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde birleşme kararının alınabilmesi için, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda bulunan mevcut oyların dörtte üçünün olumlu oyu gerekmektedir. Başka bir ifadeyle tüm pay sahiplerinin genel kurul toplantısına katıldığı bir anonim ortaklıkta birleşme kararı, ancak, % 75 olumlu oy ile alınabilecektir. ¾¾ Limited şirkette ise dörtte üç sermaye ve ortak çoğunluğu olmak üzere çifte nisap öngörülmüştür. ¾¾ Ayrıca payları borsada işlem gören şirketler için ise birleşme kararının görüşüleceği genel kurul toplantı nisabı sermeyenin en az dörtte biri ve karar nisabı toplantıya katılanların çoğunluğudur. ¾¾ Birleşme sözleşmesi, bir ayrılma akçesi öngörüyorsa; bu hususun, devreden şirketteki payların %90’ının olumlu oyları ile onaylanması gerekmektedir. ¾¾ Birleşme sözleşmesiyle işletme konusu değişiyorsa, sermayenin en az %75’ini oluşturan paylarının sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu aranacaktır. (TTK.151, 421/3) 50 İSTANBUL TİCARET ODASI ¾¾ Tescille birleşme gerçekleşmektedir. Birleşmeyle tescil anında aktif ve pasifler kendiliğinden intikal edip payların iktisap edilmesiyle devrolunan şirket tasfiyesiz infisah etmektedir. Sermaye artırılmışsa, artırma kararı da birleşme kararı ile birlikte tescil edilecektir. (TTK. 152) ¾¾ Sadece şirketler topluluğu şeklinde sermaye şirketlerine özgü olmak üzere, kolaylaştırılmış birleşme prosedürü getirilmiştir. ¾¾ Ana şirket yavru şirketin üzerinde %100 oy hakkına sahipse veya bir gruba bağlı şirketler birleştiriliyorsa, bu halde birleşme için sınırlı kapsamda bir birleşme sözleşmesinin yapılması yeterli görülmüş olup, birleşme raporunun hazırlanmasına, birleşme sözleşmesinin denetlenmesi, incelenmesi ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek görülmemiştir. ¾¾ Ana şirket yavru şirketin üzerinde %90 oy hakkına sahipse, birleşmenin denetlenmesi ve inceleme hakkına ilişkin hükümler uygulanacaktır, birleşme raporunun genel kurulun onayına sunulması zorunluluğu yoktur. (TTK. 155 – 156) ¾¾ Birleşmenin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içinde birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alacaktır. (TTK. 157) 3.2.2. Bölünme ve Tür Değiştirme ¾¾ Şirketlere tam ve kısmi olmak üzere iki şekilde bölünme imkanı getirilmiştir. Sermaye şirketleri ve kooperatif- 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 51 ler, sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilecektir. Dolayısıyla bir sermaye şirketinin şahıs şirketine bölünmesi mümkün olmadığı gibi, tersi de mümkün olamayacaktır. ¾¾ Ancak şahıs şirketi bölünmek istiyor ise önce tür değiştirip, sermaye şirketine dönüştükten sonra bölünebilecektir. (TTK. 159 vd.) ¾¾ Bölünmeyle; borç tahsil edilen şirket alacaklılara karşı birinci derecede sorumlu, bölünmeye katılan şirketler ise ikinci derece sorumlu olmaktadırlar. Birinci derecede sorumlu bulunan şirketin alacaklılarının alacaklarını karşılayamadığı ve alacağın teminat altında alınmadığı halde, ikinci derecede sorumlu olanlara gidilebilecektir. (TTK. 176) ¾¾ Kanun koyucu birleşmede, bölünmede ve nevi değiştirmede işçiye bu hali gerekçe göstererek iş ilişkisini sona erdirme hakkı vermiştir. Bu kapsamda birleşme, bölünme ve nevi değiştirme gerekçesiyle işçiler iş ilişkilerini sona erdirip, kıdem tazminatlarını isteyebileceklerdir. Bu halin işveren açısından birleşme, bölünme ve nevi değiştirme kararı alınırken dikkate alınması gerekmektedir. (TTK. m. 178) ¾¾ Tür değiştirmeler sadece ve sadece sermaye şirketlerine yönelik olabilecektir. Yani bir sermaye şirketi, bir şahıs şirketine dönüşemeyecektir. (TTK. 180) 3.2.3. Ortak Hükümler ¾¾ Birleşme ve bölünme, nevi değiştirmeden dolayı, zarara uğradığını düşünen bir ortak varsa, zarara uğrayan bu or- 52 İSTANBUL TİCARET ODASI tak, uğramış olduğu zararın giderilmesine yönelik olarak mahkemeden bir denkleştirme talep edebilecektir. ¾¾ Bu dava sonucunda, davacı ile aynı hukuki durumda bulunmaları halinde mahkeme kararı birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında da hüküm doğuracaktır. (TTK. 191) ¾¾ Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerindeki kanuna aykırılıklar nedeni ile olumlu oy vermeyerek, tutanağa geçiren ortağa birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açma hakkı tanınmıştır. (TTK. 192) ¾¾ Birleşme, bölünme ve tür değiştirme nedeni ile meydana gelen zarardan, karara katılanlar kusuru oranında sorumlu olacaklardır. (TTK. 193) ¾¾ Ayrıca ticari işletmeler de ticaret şirketleri tarafından devralınmak suretiyle birleşebileceklerdir. (TTK.194) 3.3. Şirketler Topluluğu ¾¾ Uygulamada Holding olarak tanımlanan grup şirketleri, Kanunda, Şirketler topluluğu olarak tanımlanmıştır. (TTK. 195) ¾¾ Bir şirketin diğer bir şirket üzerinde hakimiyet kurması iki şekilde mümkün olmaktadır. Birincisi; bir şirketin diğer şirketin sermayesine katılmak suretiyle, diğer yol ise bir şirketin diğer şirketi sözleşme gereğince veya başka bir yolla hakimiyeti altında tutması şeklinde gerçekleşmektedir. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 53 Sermayeye katılma yolu: 1.Oy hakkının çoğunluğuna sahip olmak 2.Yönetim Kurulu’na çoğunluğu oluşturacak şekilde üye seçmek 3.Kendi oy hakkına ek olarak bir sözleşmeye dayanarak diğer pay sahiplerinin oy hakkı veya ortaklarla birlikte oy hakkının çoğunluğunun oluşturmak Sözleşme yolu ile katılım: ¾¾ Bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketini hakimiyet sözleşmesi olarak adlandırılan bir sözleşme gereğince hâkimiyeti altına alması hali olup, hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için tescili zorunludur. ¾¾ Bu hallerin dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip olması da hâkimiyet ilişkisinin ortaya çıktığına karine teşkil edecektir. ¾¾ Hâkim şirket ile bağlı şirketin ticaret şirketi olmaları halinde şirketler topluluğundan bahsedilmektedir. Bu şirketlerden en az birinin Türkiye’de olması halinde, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanacaktır. ¾¾ Her iki sermaye şirketinin asgari olarak birbirlerinin %25 paylarına sahip olmaları karşılıklı iştirak durumunu meydana getirmektedir. (TTK. 197) ¾¾ Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması halinde Hakim şirketin sorumluluğu 3 şekilde düzenlenmiştir. (TTK. 202 vd.) 54 İSTANBUL TİCARET ODASI 1. Bağlı şirketin yönetimine yapılan müdahaleden sorumluluk 2. Bağlı şirketin genel kurul kararından sorumluluk 3. Güvenden doğan sorumluluk ( TTK. 209) ¾¾ Hakimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından haklı sebep teşkil etmeyen birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul kıymet çıkarılması veya önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerle bağlı şirket zarara uğrarsa, ilgili tasarruflar bakımından genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri, ya hakim şirkete tazminat davası açarak zararlarının tazmini talep edecektir ya da hisselerini satarak şirketten çıkacaktır. ¾¾ Hakim şirket, doğrudan ve dolaylı olarak bağlı şirketin paylarının % 90’una sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyorsa, dürüstlük kuralına aykırı davranıyorsa, fark edilir derecede sıkıntı yaratıyorsa, hakim şirket; azlık paylarını varsa borsa değeri, yoksa gerçek piyasa değerini ödeyerek satın alabilecektir. (TTK. 208) ¾¾ Hakim şirket, topluluk itibarının, topluma ve tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hallerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumlu tutulmaktadır. Dolayısıyla bağlı şirket, üçüncü kişilerle ilişkilerinde hakim şirketin topluluk itibarını ve yarattığı güveni kullanıyorsa ve sonrasında bu güven üçüncü kişinin zarara uğramasına neden olursa, üçüncü kişi hakim şirketin sorumluluğuna gidebilecektir. (TTK. m. 209) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 55 ¾¾ Sadece şirketler topluluğu şeklinde sermaye şirketlerine özgü olmak üzere, kolaylaştırılmış birleşme prosedürü getirilmiştir. ¾¾ Ana şirket yavru şirketin üzerinde %100 oy hakkına sahipse veya bir gruba bağlı şirketler birleştiriliyorsa, bu halde birleşme için sınırlı kapsamda bir birleşme sözleşmesinin yapılması yeterli görülmüş olup, birleşme raporunun hazırlanmasına, birleşme sözleşmesinin denetlenmesi, incelenmesi ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek görülmemiştir. ¾¾ Ana şirket yavru şirketin üzerinde %90 oy hakkına sahipse, birleşmenin denetlenmesi ve inceleme hakkına ilişkin hükümler uygulanacaktır, birleşme raporunun genel kurulun onayına sunulması zorunluluğu yoktur. (TTK. 155 – 156) ¾¾ Birleşmenin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içinde birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alacaktır. (TTK. 157) 3.4. Bağımsız Denetim ¾¾ Yeni Kanun; anonim şirketlerin, limited şirketlerin ve şirketler topluluklarının, şeffaflık, hesap verilebilirlik, sorumluluk ilkeleri ışığı altında, uluslararası denetim standartlarına uyumlu hale getirilen Türkiye Denetim Standartlarına uygun olarak bağımsız bir denetçi tarafından denetlenmesini amaçlamıştır. Bu kapsamda; bağımsız denetim kuruluşları, yeminli mali müşavirler ve serbest muhasebeci mali müşavirler bağımsız denetçi olabileceklerdir. (TTK. 397) 56 İSTANBUL TİCARET ODASI ¾¾ Anonim şirketin, şirketler topluluğunun, limited şirketin finansal tabloları bağımsız denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecektir. İcra Organının (Yönetim Kurulu’nun,/ Müdür veya Müdürler Kurulu’nun) yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. ¾¾ Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile icra organının yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile birinci fıkra çerçevesinde icra organının yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenecektir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanmaktadır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir. (TTK. m.397 vd.) ¾¾ Tüm anonim ve limited ortaklıklar ve şirket toplulukları bağımsız denetime tabidirler. ¾¾ Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketleri, Bağımsız Denetim Kurumu veya Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir seçebileceklerdir.(TTK. m. 400) ¾¾ Küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin sınıflandırılması Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın düzenleyeceği yönetmelikle belirlenecektir. Bununla birlikte, Yeni Kanun ölçeklerine bakılmaksızın büyük sermaye şirketi sayılacak şirketleri belirtmiştir. (TTK. m. 1522); 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 57 a) Borçlanma araçları veya öz kaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri. b) Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri. ( TTK m.1523) ¾¾ Aşağıda belirtilen haller denetçi olmaya engeldir: -- Denetlenecek şirkette pay sahibi olma, -- Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanı veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu niteliklerde olma, -- Bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmı olma, -- Denetlenecek şirketle bağlantılı bir şirkette veya bağlantılı bir kişinin yanında çalışma, -- Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunma, 58 İSTANBUL TİCARET ODASI -- Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının hazırlanmasına yardımcı olan kişiyle bağlantılı olma, -- Yukarıda belirtilen şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyor olma, -- Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyor olma. (TTK. m.400) ¾¾ Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilmektedir. Öte yandan denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremeyecektir ve bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamayacaktır. Bu yasaklar işlem denetçileri için de geçerli olacaktır. ( TTK. m. 400) ¾¾ Denetçi, her faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden şirket genel kurulunca seçilecektir. Şirketler topluluğunda ise ana şirketin genel kurulunca seçilecektir. Seçimden sonra, İcra Kurulu gecikmesizin denetçiyi ticaret siciline tescil ettirip, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirket web sitesinde ilan ettirecektir. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 59 ¾¾ Bağımsız Denetçinin en geç 1 Mart 2013 tarihine kadar, Şirket Genel Kurulunca seçilmesi gerekmektedir. Denetçinin seçimiyle Önceki Kanun’a göre murakıp olarak görev yapanların görevleri sona erecektir. ¾¾ Bağımsız denetçi ancak mahkeme tarafından görevden alınabilmektedir. Denetçinin şahsına ilişkin bir haklı sebebin varlığı halinde özellikle onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun olması halinde görevden alınabilmektedir. (TTK. m. 399/4) ¾¾ Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, yönetim kurulu ile azlığın istemi üzerine açılabilmektedir. Azlığın bu davayı açabilmesi için, seçimden önceki en az üç ay boyunca pay sahipliği sıfatını taşıyor olması, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş ve karşı oyunu tutanağa geçirmiş olması şartları aranmaktadır. (TTK. m. 399/4) ¾¾ Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, mahkemece atanmaktadır. Seçilen denetçinin görevi reddetmesi veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde mahkemece atama gerçekleşecektir. (TTK. m. 399/6) ¾¾ Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir nedenin varsa (ücretin ödenmemesi, gerekli bilgi ve belgelerin verilmemesi gibi) veya hakkında görevden alınma davası 60 İSTANBUL TİCARET ODASI açılması halinde feshedebilecektir. Denetçi, sözleşmesini bu nedenlerle fesih etmek isterse, yazılı ve gerekçeli olarak bildirmek ve bu süreçte elde ettiği sonuçları genel kurula sunmak zorundadır. (TTK. m. 399/8) ¾¾ Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri yaptıkları denetim ile ilgili sırları saklamakla yükümlü olmaktadırlar. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamayacaklarıdır. Bu yükümlülük denetim raporunun tarihinden itibaren başlayarak 5 yıllık zamanaşımına tabi olmaktadır. (TTK. m. 404 ) Denetleme raporunda yer alması gerekenler: BAĞIMSIZ DENETİMİN KAPSAMI FİNANSAL TABLOLAR İCRA ORGANININ FAALİYET RAPORU BİLANÇO GELİR TABLOSU ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU NAKİT AKIŞ TABLOSU RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ SİST. İŞLEYİSİ * KÜÇÜL LİMİTED ŞİRKETLER HARİÇ (TTK 625/e) DİPNOTLAR ¾¾ İcra Organı, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamalıdır. (TTK.401) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 61 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU OLUMLU GÖRÜŞ SINIRLANDIRILMIŞ OLUMLU GÖRÜŞ Bağımsız denetçi tarafından Sınırlandırılmış Olumlu görüş verilmesi halinde: genel kurul görüşte gerekli olduğu belirtilen önlem ve düzeltmelerin yapılması hakkında karar almak zorundadır. OLUMSUZ GÖRÜŞ GÖRÜŞ VERMEKTEN KAÇINMA Bağımsız denetçi tarafından Olumsuz görüş verilmesi veya görüş vermekten kaçınılması halinde: Yönetim Kurulu: Görüş yazısının tesliminden itibaren 4 iş günü içinde Genel kurulu toplantıya çağırmak ve bu toplantıda istifa etmek zorundadır. Genel Kurul ise, Bağımsız denetçi tarafından incelenmiş olan, finansal tablolara dayanarak şirketin mali durumu hakkında bir karar alamaz, Derhal yeni bir yönetim kurulu seçmek zorundadır. Yeni Yönetim Kurulu : - Altı ay içinde kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun yeni finansal tablolar hazırlatarak, genel kurulun onayına sunmak zorundadır. 3.5. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi ¾¾ Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunulduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, bu tür işlem, hazırlık veya faaliyetlerin öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde fesih davası açılabilir. (TTK.210) 62 İSTANBUL TİCARET ODASI 4. Ticari İşletme 4.1. Ticari İşletme 4.1.1. Ticari Davalar ¾¾ Ticari davalar bakımından asliye mahkemesi- sulh mahkemesi ayrımı kaldırılarak bu davaların asliye ticaret mahkemelerinin bulunduğu yerlerde bu mahkemeler tarafından, bulunmadığı yerlerde ise asliye hukuk mahkemeleri tarafından görülmesi esası benimsenmiştir.(TTK.4) 4.1.2. Ticari İşlerde Faiz ¾¾ Cari hesap sözleşmelerinde ve ticari nitelik taşıyan ödünç sözleşmelerinde bileşik faiz uygulaması korunmuş, ancak bileşik faizin uygulanabilmesi her iki tarafın tacir olması ve her iki taraf için ticari iş sayılması halleriyle sınırlandırılmıştır. Bu sınırlamaya aykırı faiz uygulamaları “yok hükmünde” olacaktır. Ayrıca bileşik faize ilişkin bu yeni kurallara aykırı mevcut hükümlerin Yeni Kanunun yürürlüğe gireceği 01.07.2012 tarihinden itibaren 3 ay içinde (01.10.2012 tarihine kadar) yeni düzenlemeye uygun hale getirilmesi gerekmekte olup, aksi halde bu hükümler yazılmamış sayılacaktır.(TTK. 8) ¾¾ Ticari sayılan işlerde kefilden temerrüt faizi istenebilmesi için, kefile taahhüt edilen edimin ifa edilemediği ya da ödemenin yapılmadığı hususunda ayrıca ihbarda bulunulması gerekmektedir. (TTK. 7) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 63 4.1.3. Ticari İşletmenin Devri ¾¾ Ticari işletmenin devri için, devir sözleşmesinin yazılı olması ve Ticaret Sicili’ne tescil ve ilanı zorunluluğu getirilmiştir. Sözleşmede aksi öngörülmemişse devrin kapsamını Kanun belirleyecek ve işletme değeri ile kiracılık hakkı da devre dahil olacaktır. Dolayısıyla, bir işletmenin devri halinde devir sözleşmesinde aksi açıkça belirtilmemişse kiracılık hakkı mal sahibinin rızası aranmaksızın devralana geçebilecektir. (TTK.11) 4.1.4. Kamu Yararına Çalışan Vakıflar ¾¾ Kamu yararına çalışan vakıfların, gelirlerinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcamaları halinde, ticari işletme işletseler dahi tacir sıfatını kazanamayacakları hükme bağlanmıştır. Dolayısıyla bu vakıflar, tacir sıfatından kaynaklanan yükümlülüklere tabi olmayacaklardır. (TTK. 16) 4.1.5. Tacirler Arasında Bildirim ¾¾ Yeni Kanunda tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmek veya sözleşmeyi fesih ya da sözleşmeden dönme maksadıyla yapılacak ihbar ve ihtarların, noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla yapılması esası korunmuş olup, bu bildirimlerin artık güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılabilmesi mümkün kılınmıştır. (TTK. 18) 64 İSTANBUL TİCARET ODASI ¾¾ Tacirler Arası Satım SATICI TACİRLER ARASI SATIM (TACİR) ALICI (TACİR) Ayıptan doğan sorumlulukta zamanaşımı süresi olan 6 ay, 2 yıl olarak değiştirilmiştir. Kısmen teslimi kabul eden ALICIYA, ancak; Kalan kısmın layıkıyla teslim edilemeyeceğinin anlaşılması, Kalan kısmın teslim edilmemesi halinde sözleşmeden beklenen faydanın zayıfla ması, h allerinde SÖZLEŞMEYİ FESİH HAKKI TANINMIŞTIR. 4.1.6. Ticari Belgelerde Yazılması Zorunlu Hususlar ¾¾ Tacirler, işletmesiyle ilgili her türlü kağıt ve belgelerinde sicil numarasını, ticaret unvanını, merkezini, tacir ticaret şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarını, ayrıca web sitesi adresi ve sicil numarasını yazmak zorunluluğu getirilmiştir. ¾¾ Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, yukarıdaki bilgilere ek olarak sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilecektir. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 65 ¾¾ Ayrıca tüm bu bilgilerin şirketin internet sitesinde de yayımlanması gerekmektedir. (TTK. 39) 4.1.7. Ticaret Unvanının Devri ¾¾ Ticari işletmenin devri halinde, ticaret unvanını devralan kişi, herhangi bir değişiklik yapmadan ticaret unvanını kullanma hakkına sahip olacaktır. (TTK. 49) 4.1.8. Defter Tutma Yükümlülüğü ¾¾ Tacirlerin zorunlu olarak tutacakları defterlerin, ticarî işlemleriyle malvarlığı durumunu açıkça gösterir şekilde “Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına” uygun olarak hazırlanan “Türkiye Muhasebe Standartlarına” (TTK. 88) göre tutulma zorunluluğu getirilmiştir. ¾¾ Tacirler defter ve belgelerini; bilgilerin saklanma süresince bunlara ulaşılmasının ve bu süre içinde bunların her zaman kolaylıkla okunmasının temin edilmiş olması şartıyla elektronik ortamda da saklayabileceklerdir. ¾¾ Pay, karar ve müzakere defterleri de artık ticarî defter olarak sayılmıştır. Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterler, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu tarafından bir tebliğle belirlenecektir. (TTK.64) 66 İSTANBUL TİCARET ODASI 4.2. Haksız Rekabet Sözleşmeyi İhlale ve Sona Erdirmeye Yönelik Davranışlar Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanmak HAKSIZ REKABET TEŞKİL EDEBİLECEK ANA EYLEMLER Dürüstlüğe Aykırı Reklam ve Satışlar İş Şartlarına Uymamak Üretim ve İş Sırlarını Hukuka Aykırı Olarak Açıklamak ¾¾ Önceki Kanun’da sayılan haksız rekabet halleri Yeni Kanun’da konu, korunan kişi ve menfaatler yönünden genişletilerek, geliştirilmiştir. Bu kapsamda uygulamada karşılaşılan ve haksız rekabet olduğuna kanaat getirilen bazı davranışlar Yeni Kanun’da haksız rekabet hali olarak sayılmıştır. Söz konusu bu haller sınırlı sayıda değil örnek kabilindedir. ¾¾ Yeni düzenlemede haksız rekabet halleri altı kategori sıralanmıştır. Bunlar: (1) dürüstlüğe aykırı reklâm ve satışlar 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 67 ile diğer hukuka aykırı davranışlar, (2) sözleşmeyi ihlâle ve sona erdirmeye yönelik davranışlar, (3) başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanmak, (4) üretim ve iş sırlarını hukuka aykırı olarak açıklamak, (5) iş şartlarına uymamak ve (6) dürüstlük kurallarına aykırı işlem şartları kullanma olarak sayılmıştır. ¾¾ Haksız rekabette halin icabına göre mahkemeden istenebilecek hukuki korunma ya da telafi imkanları da altı grupta toplanabilmektedir. Bunlar: HAKSIZ REKABETTE HUKUKİ İMKANLAR HAKSIZ REKABETİN TESPİTİ HAKSIZ REKABETİN ÖNLENMESİ HAKSIZ REKABETİN DURDURULMASI MADDİ TAZMİNAT MANEVİ TAZMİNAT HAKSIZ REKABET ARAÇLARINA EL KOYMA 4.3. Acente 4.3.1. Acentenin Yetkileri ¾¾ Yeni Kanun uyarınca acentenin aracılıkta bulunduğu veya yaptığı sözleşmelerden doğan uyuşmazlıklar nedeniyle acenteye müvekkil adına davacı olma hakkı tanınmış olmasının yanı sıra, acenteye karşı da dava açılması imkânı getirilmiştir. 68 İSTANBUL TİCARET ODASI ¾¾ Bu kapsamda yabancı tacirler adına acentelik yapanlar hakkındaki sözleşmelerde yer alan bu hükme aykırı şartlar geçersiz olacaktır. Ancak yabancı tacire izafeten acente aleyhine açılan davada alınan ilam acentenin malvarlığı aleyhine uygulanamayacaktır. Dolayısıyla yabancı asil adına Türkiye’deki acenteye tebligat yapılsa da ilam konusu borcun değeri acentenin malvarlığından tahsil edilemeyecektir. (TTK. 105) ¾¾ Acentenin yetkisi olmaksızın veya yetkisini aşarak müvekkili adına sözleşme yapması halinde, müvekkil sözleşmenin yapıldığını öğrendiği anda derhal üçüncü kişiye sözleşmeye icazet vermediğini bildirmelidir. Aksi halde müvekkil icazet vermiş sayılarak sözleşmeyle bağlı olacaktır. (TTK. 108) 4.3.2. Acentenin Ücret Hakkı ¾¾ Acenteler, acentelik ilişkisinin devamı süresince, -- Kendi çabasıyla veya aynı nitelikteki işlemler için kazandırdığı üçüncü kişilerle kurulan işlemler için, -- Acentenin tekel bölgesinin tümünde yapılan işlemler için, bu işlemin yapılmasında acentenin katkısı olmasa dahi, ücret isteyebileceklerdir. ¾¾ Ayrıca, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra dahi, -- Acente işleme aracılık etmişse veya işlemin yapılmasının kendi çabasına bağlanabileceği ölçüde işlemi hazırlamış ve işlem de acentelik ilişkisinin bitmesinden sonra uygun bir süre içinde kurulmuşsa, 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU -- 69 Acentenin kendi çabasıyla yapılan işlemler veya belli bir bölgede yapılması sebebiyle acente lehine ücrete hak kazandıran işlemlere ilişkin olarak üçüncü kişinin sözleşme yapma isteği acentelik ilişkisinin sona ermesinden önce acenteye veya müvekkile ulaşmışsa, acente yine ücrete hak kazanabilecektir. ¾¾ Sözleşme sona erdikten sonra halef acente lehine işleyen bir ücret alacağı varsa, aynı işe ilişkin olarak selef acente ücret talep edemez. (TTK. 113) ¾¾ Acente sözleşmesinin sona ermesinden sonra gerçekleşen bir iş dolayısıyla, halef acentenin de katkısının bulunabileceği hallerde halefe de uygun bir pay verilebilecektir. ¾¾ Ayrıca acente müvekkilin talimatına uygun olarak tahsil ettiği paralar için komisyon da isteyebilecektir. ¾¾ Acentenin hak kazandığı ücretin, doğumu tarihinden itibaren en geç üç ay içinde ve her hâlde sözleşmenin sona erdiği tarihte ödenmesi gerekmekte olup, bunun aksine düzenlemeler geçersiz olacaktır. 4.3.3. Denkleştirme Hakkı ¾¾ Acentenin denkleştirme talebine hak kazanması; (TTK. 122) -- Acentenin sağladığı, başka bir ifade ile işletmeye getirdiği yeni müşterilerin, acente sözleşmesinin sona ermesinden sonra da işletmeye önemli çıkarlar sağlamaya devam etmesi, 70 İSTANBUL TİCARET ODASI -- Sözleşmenin sona ermesinin sonucu olarak, acente tarafından işletmeye kazandırılmış müşterilerle yapılmış veya kısa süre içinde yapılacak olan işler dolayısıyla sözleşme devam etseydi elde edeceği ücret isteme hakkının kaybedilmesi, -- Talebin hakkaniyete uygun olması, hallerinde mümkün olacaktır. ¾¾ Denkleştirme akçesi acentenin son beş yılda aldığı yıllık komisyon ve diğer ödemelerin ortalamasını aşamayacaktır. ¾¾ Acente sözleşmeyi haksız sebeple feshetmişse veya acentenin kusuru sebebiyle müvekkil tarafında feshedilmişse, acente denkleştirme talebinde bulunamaz. ¾¾ Denkleştirme istemi sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmelidir. ¾¾ Ayrıca hakkaniyete aykırı düşmedikçe, denkleştirme tazminatı talebine ilişkin bu hüküm tek satıcılık ile benzeri diğer tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesi halinde de uygulanacaktır. 4.3.4. Rekabet Yasağı Anlaşması ¾¾ Yeni Kanun, acentenin işletmesine ilişkin faaliyetlerini sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonrası için sınırlandıran rekabet yasağı anlaşmasının geçerli olması için bu anlaşmanın yazılı olarak yapılması, ayrıca anlaşmanın bütün şartlarını ve müvekkilin imzasını içeren bir belgenin makul bir süre içinde acenteye verilmiş olması şartlarını getirmektedir. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 71 ¾¾ Rekabet anlaşması ile sınırlama en çok iki yıl için ve yalnızca acenteye bırakılmış olan bölgeye veya müşteri çevresine ve kurulmasına aracılık ettiği sözleşmelerin taalluk ettiği konulara ilişkin olabilecektir. Müvekkilin rekabet sınırlaması dolayısıyla acenteye uygun bir tazminat ödemesi şart koşulmuştur. ¾¾ Buna aykırı ve acentenin aleyhine getirilen şartlar geçersiz olacaktır. (TTK. 123) 72 İSTANBUL TİCARET ODASI 5. Son Olarak ¾¾ Yeni Kanunda işletmeler ve sermaye şirketleri ölçeklerine göre 2 gruba ayrılmıştır. 1. Küçük ve orta ölçekli işletmeler ve sermaye şirketleri 2. Büyük ölçekli işletmeler ve sermaye şirketleri. Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, TOBB ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun görüşleri alınarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle belirlenecektir. Belirlenen bu ölçütler küçük ve orta büyüklükteki sermaye şirketleri bakımından da geçerli olacak, bu ölçütlerin dışında kalan sermaye şirketleri ise büyük sermaye şirketi sayılacaklardır. Ayrıca sermaye şirketleri bakımından Yeni Kanunda sayılan bazı şirketler, ölçeklerine bakılmaksızın büyük sermaye şirketi olarak kabul edilmişlerdir. Bunlar: -- Borçlanma araçları veya özkaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri. -- Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleridir. (TTK. 1522-1523) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 73 Bu ayrım Yeni Kanunda özellikle ticari defterler ile finansal tablolar ve raporlamaya ilişkin hükümler ile sermaye şirketlerinin yeniden yapılandırılması ve sermaye şirketlerinin denetimini düzenleyen hükümlerin uygulanması bakımından önem taşımaktadır. Nitekim Yeni Kanunun denetime ilişkin hükümlerinde küçük ve orta ölçekli şirketlerin serbest muhasebeci veya yeminli mali müşavirleri denetçi olarak seçebilecekleri öngörülmüşken, bu ölçeğin dışında kalanlar için bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetim şart koşulmuştur. (TTK m. 400) ¾¾ Yeni Kanun tüm sermaye şirketleri için bir internet sitesi kurmak ve burada şirketçe kanunen yapılması gereken bazı ilanlar, değerleme raporları, kurucular beyanı, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin belge ve kararlar, finansal tablolar, denetçi raporları gibi bazı bilgileri yayınlamak yükümlülüğü getirmiştir. Bu bilgilerin internet sitesinde yayımlanmasının yanı sıra basılarak noter onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılması veya yapıştırılması gerekmektedir. İnternet sitesi açma ve sitedeki bilgileri basılı hale getirerek noter onaylı deftere kaydetme yükümlülüğünü öngören bu hüküm Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten bir yıl sonra (01.07. 2013’te) yürürlüğe girecektir. Bu süreden itibaren üç ay içinde (01.10.2013 tarihine kadar) internet sitesi oluşturmayan, oluşturmuş olsa dahi bu sitenin belli bir kısmını bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket- 74 İSTANBUL TİCARET ODASI te yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırılacaklardır. Aynı kişiler için internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun olarak koymamaları halinde de cezalar öngörülmüştür. ¾¾ Elektronik imza ile oluşturulamayacak senetler belirlenmiş, buna göre poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetlerin güvenli elektronik imza ile düzenlenemeyeceği, ve bu senetlere ilişkin kabul, aval ve ciro gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemlerin de güvenli elektronik imza ile yapılamayacağı hüküm altına alınmıştır. Buna karşılık konişmentonun, taşıma senedinin ve sigorta poliçesinin elektronik herhangi bir araçla da oluşturulabileceği kabul edilmiştir. (TTK. 1526) ¾¾ Yeni Kanun mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçlarını özel bir madde ile düzenlemiştir (TTK. 1530). Bu düzenlemenin amacı, özellikle mal ve hizmet üreten küçük ve orta ölçekteki işletmelerin büyük işletmelere karşı korunmasıdır. İlgili hüküm uyarınca ticari işletmeler arasında mal ve hizmet tedariki amacıyla yapılan sözleşmelerde alacaklı tedarik borcunu yerine getirmişse; borçlu öngörülen tarih veya ödeme süresinde borcunu ödemediği takdirde, kural olarak kusuru bulunmasa dahi ihtara gerek kalmaksızın temerrüde düşecektir. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 75 Sözleşmede ödeme tarihi veya süresi belirtilmemişse Yeni Kanun fatura veya mal teslim tarihini esas alarak süreler belirlemiş ve bu sürelerin sonunda borçlunun doğrudan temerrüde düşeceğini ifade etmiştir. Bu şekilde temerrüde düşmeye bağlanan sonuç, alacaklının daha önce kararlaştırılmamış olsa dahi faize hak kazanmasıdır. Eğer taraflar arasındaki sözleşmede gecikme faizi ödenmeyeceğine veya çok düşük oranda faiz ödeneceğine ilişkin bir hüküm varsa bu hüküm geçersiz olacak ve Merkez Bankasının ticari işlere uygulanacak olağan temerrüt faizi oranından en az sekiz puan fazla olarak belirlediği faiz oranı uygulanacaktır. Ayrıca Yeni Kanun alacaklının KOBİ yahut KOBİ olmasa da tarımsal ve hayvansal üretici olup borçlunun büyük ölçekli işletme olduğu hallerde ödeme süresinin altmış günü aşamayacağını ve yine bu tarafları içeren sözleşmelerde taksitle ödemeyi öngören hükümlerin geçersiz olduğunu hükme bağlamıştır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin, ayrıca Vergi Dairesine Başvurma yükümlülüğü kaldırılmıştır. Kurumlar Vergisi Mükellefi Ticaret Şirketleri için Tescil Başvurusu TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ Defter tasdik İşlemleri Vergi Dairesine Bildirim 76 İSTANBUL TİCARET ODASI Yeni Kanunla Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gerçekleştirilecek tek bir başvuru ile şirket kurmak mümkün hale gelmiştir. Sicil Müdürlüğü, başvuru evrakının bir suretini ilgili vergi dairesine intikal ettirecektir. Böylece bir yandan sicile başvurmak, öte yandan defter tasdiki için notere başvurmak ve vergi dairesine kayıt için başvurmak yükümlülüklerinin tek bir işlemle yapılmasına bir anlamda imkân sağlandı denebilir. EK1: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ŞİRKET İÇİNDE VEYA TARAFLAR ARASINDA ÇÖZÜLEMEZ İSE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE BAŞVURULMASI GEREKEN DURUMLAR 1. Acentelik sözleşmesinde hüküm yoksa ücretin miktarı, acentenin bulunduğu yerdeki ticari teamüle, teamül de mevcut değilse hâlin gereğine göre o yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenecektir. 2. Acentenin hak kazandığı ücretin; doğumu tarihinden itibaren en geç üç ay içinde ve her hâlde sözleşmenin sona erdiği tarihte ödenmesi gerekmektedir. Ücret istemi, muacceliyeti ve hesaplanması bakımından önemli olan bütün konular hakkında acente bilgi istediği takdirde müvekkil bu bilgileri vermek zorunda olup, ayrıca acente, ücrete bağlı işlemlere ilişkin defter kayıtlarının suretlerinin de kendisine gönderilmesini müvekkilinden isteyebilecektir. Müvekkilin, defter suretini vermekten kaçınması ya da defterlerin doğruluğu ve tamlığı konusunda kuşku duymayı gerektiren haklı nedenlerin varlığı halinde acente, ticari defter ve belgelerin ilgili kısımlarını kendisinin ya da bir uzmanın incelemesini isteme hakkı bulunup, Müvekkil buna izin vermezse acente mahkemeden isteyebilecektir. 78 İSTANBUL TİCARET ODASI 3. Birleşme, bölünme ve tür değiştirmede ortaklık payları ile ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilecektir. 4. Şirketler topluluğunda, denetçi, işlem denetçisi, özel denetçi, riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi; bağlı şirketin, hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilecektir. 5. Anonim şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmayacaktır. Bu sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler dâhil, her türlü tasarruf geçersiz olup, genel kurul kararını vermeden önce, yönetim kurulunun istemi üzerine, şirket tarafından devralınacak ya da kiralanacak işletme ve ayınların değerinin tespiti için bilirkişi şirketin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesince atanacaktır. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 6. 79 Anonim şirkette her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz. Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. Başkan bir üyenin, yukarıda belirtilen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilecek, kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir. Yine, yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Ancak yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, asliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir. 80 İSTANBUL TİCARET ODASI 7. Anonim şirketlerde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; yönetim kurulunun ve şirket sermayesinin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, yine aynı mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. 8. Anonim şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 9. 81 Anonim şirkette denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa, herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir. Anonim şirketin genel kurul toplantılarında, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş 10. günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. 82 İSTANBUL TİCARET ODASI Anonim şirket genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay 11. sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Anonim şirkette her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin 12. bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri, üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 83 Anonim şirket genel kurulunun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki hükümler uyarınca, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz. Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya 13. çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir. Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesiyle, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir. Anonim şirkette genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı 14. olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. 84 İSTANBUL TİCARET ODASI Özel denetim, amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri gereksiz yere aksatılmaksızın yapılmalıdır. Anonim şirket yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmaları dâhil yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak 15. üzere, varlıklarının incelenmesine izin verir. Kurucular, organlar, vekiller, çalışanlar, kayyımlar ve tasfiye memurları önemli olgular konusunda özel denetçiye bilgi vermekle yükümlüdür. Uyuşmazlık hâlinde kararı mahkeme verir. Anonim şirket pay sahipleri yönünden oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir. Bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu iki hâlde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, 16. kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir. Anonim şirket, nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü 17. kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 85 Limited şirketlerde; kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü 18. durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. Limited şirket genel kurulu, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. 19. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem 20. üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir. EK 2: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ ÖNEMLİ TARİHLER 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlük tarihi. Herhangi bir sebeple bir anonim şirketin tek pay sahibi ve bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, bu sıfatını, adını, adresini, vatandaşlığını, anonim şirketlerde yönetim kuruluna, limited şirketlerde müdüre veya müdürlere 15 Temmuz 2012 noter aracılığıyla bildirecektir. Bildirimin muhatapları, tebliğ tarihinden itibaren yedi gün içinde, Türk Ticaret Kanununun 338 ve 574 üncü maddelerinde öngörülen hususları tescil ve ilân ettirecektir; aksi hâlde anılan maddelerde öngörülen hukukî sonuçlar doğacaktır. Anonim şirketler yönünden esas sözleşme ve limited şirketler yönünden şirket sözleşmesi hükümlerinin Yeni Türk Ticaret 14 Ağustos 2012 Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi için son gün. (Belirtilen süre ilgili Bakanlıkça bir yıl uzatılabilecektir.) 1 Temmuz 2012 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 1 Ekim 2012 1 Ocak 2013 87 Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlük tarihinden önce atanan ve bu görevlerine devam eden tüzel kişi ortakların temsilcisi yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin istifa etmesi ve yeni atamaların yapılması için son gün. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 8. maddesi uyarınca, her iki tarafı tacir olmayan cari hesap sözleşmelerinden bileşik faiz öngören hükümlerin çıkartılması için son gün. Anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ilâ 406 ncı maddelerinin yürürlüğe girmesi. Finansal tabloların hazırlanmasında ve ticari defterlerin tutulmasında Türkiye Finansal Raporlama Standartları’nın (TMS/ TFRS) uygulanmaya başlaması. Anonim şirket esas sözleşmeleri ile limited şirketlerin şirket sözleşmelerinde, Eski Türk Ticaret Kanunu’na göre düzenlenen genel kurul toplantı ve karar nisaplarının Yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi için son gün. 88 İSTANBUL TİCARET ODASI 14 Şubat 2013 1 Mart 2013 1 Temmuz 2013 1 Ekim 2013 14 Şubat 2014 Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 201. maddesinin 1. fıkrasında öngörülmüş bulunan oy haklarının kullanılmasına ilişkin sınırlamaya dair hükmün yürürlüğe girmesi. (Diğer haklarla ilgili sınırlamalar, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle birlikte uygulanmaya başlar.) Bağımsız denetçinin atanması için son gün. Her sermaye şirketi bu tarihe kadar bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen hususlara tahsis etmek zorundadır. Bu tarihe kadar internet sitesi açmamış, açılan internet sitesinin belli bir bölümünü Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen işlere özgülememiş yahut internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun olarak koymamış yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yönetici olan komandite ortaklar hakkında ceza hükümleri uygulama alanı bulacaktır. Anonim ve limited şirket sermayelerinin Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari sermaye tutarlarına yükseltilmesi için son gün. (Belirtilen süre ilgili Bakanlıkça en çok iki yıl uzatılabilecektir.) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 89 1 Temmuz 2014 Bağlı şirketlerin, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 202. maddesi kapsamına giren kayıp ya da kayıpları var ise, hakim şirket tarafından denkleştirilmesi veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem hakları tanınması için son gün. 1 Temmuz 2015 Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlük tarihinden önce pay sahibi ve ortakların şirkete olan borçlarının nakdi ödeme yapılarak tasfiye edilmesi için son gün. İTO YAYINLARI (2010) 2010-1 İstanbul’un Renkli Hazineleri: Bizans Mozaiklerinden Osmanlı Çinilerine 2010-2 Çarşı – Esnaf : Kapalıçarşı 2010-3 Bir Zamanlar İstanbul: Şehir Mektupları (2.bs.) 2010-4 İstanbul’da Kırk Yıllık 40 Lezzet Durağı (=Forty Years Old 40 Taste Havens in İstanbul) (29x29 cm) 2010-5 İstanbul’da Kırk Yıllık 40 Lezzet Durağı (=Forty Years Old 40 Taste Havens in İstanbul) (20x20 cm) 2010-6 Türk Yan Sanayi Borsası Üye Profil Araştırması (Türkçe-İng) 2010-7 Edebiyatımızda Ticaret ve Tacirler 2010-8 Haberlerden Yansıyan İTO: 2009 2010-9 Fiyat İndeksleri (=Price Indices) 2010-10 Makroekonomik Göstergeler (=Macro Economic Indicators) 2010-11 Osmanlı’dan Cumhuriyet’e Özel Girişimciliğe Yönelik Devlet Politikaları 2010-12 Büyümenin Yolu Afrika’dan Geçiyor 2010-13 Bilim-Teknoloji-İnovasyon Temelli Ekonomi ve Toplum 2010-14 İstanbul Özürlüler İstihdam Araştırma ve Geliştirme Raporu’ 2009 2010-15 İstanbul Halkının Dilencilik Olgusuna Bakış Açısı 2010-16 Şehbender Raporlarına Göre I.Dünya Savaşı Öncesi Osmanlı Ticareti 2010-17 Türkiye’de AR-GE Teşvikleri 2010-18 Avrupa Birliği’nin Serbest Ticaret Anlaşmaları’na Türkiye’nin de Dahil Edilmesi 2010-19 Dünyada ve Türkiye’de e-İhracat Uygulamaları 2010-20 Mesleki ve Teknik Ortaöğretimde Finansman Harcamalar ve Maliyet 2010-21 Türkiye İçin Yeni Bir Büyüme Modeli 2010-22 Güneş Kollektörü Uygulamaları 2010-23 İstanbul Kentiçi Ulaşımında Servis Taşımacılığı 2010-24 Türkiye’den Az Gelişmiş Ülkelere Sermaye Göçü (Relokasyon) 2010-25 ABD Deneyimi Işığında Emek Piyasası Reformu ve İşsizliği Azaltıcı Politikalar 2010-26 Ekonomik Rapor 2010-27 Karikatürlerle İstanbul’da Toplu Ulaşım: 1908-1982 2010-28 Kurumsallaşma ve Kriz Yönetimi 2010-29 250 Soruda İthalatta KDV 2010-30 İşletmelerde Kurumsallaşma ve Kurumsal İletişimin Önemi 2010-31 Dünyada ve Türkiye’de Mikro Finansman ve Yoksulluğun Azaltılması-Teori ve Uygulamalar 2010-32 Tüketim ve Değerler 2010-33 Suyun İki Yakası: Selanik-İstanbul 2010-34 Kaybolan Meslekler ve Son Ustalar 2010-35 Global Krizde Türk Yan Sanayi Borsası’nın Genel Durumu ve Beklentileri 2010-36 Gelişen Çin Turizm Pazarı ve Türkiye 2010-37 İstanbul Ticaret Odası: Türkiye’nin Gelişimine Adanmış Bir Kurum 2010-38 The İstanbul Chamber of Commerce: An Institution Devoted to Development of Turkey 2010-39 Avrupa Birliği ve Türkiye’de KOBİ’lerin İstihdam Artırıcı Etkileri 2010-40 Rekabet Gücü Perspektifinde Lojistik Faaliyetlerde Performans Geliştirme 2010-41 Türk Vergi Yargısı’nda Bilirkişilik 2010-42 Economic Report 2010-43 Labor Law in Turkey 2010-44 Avrupa Birliği’ne Uyum Sürecinde Türk Tekstil Sektörünün Durumu 2010-45 Türk Sineması: Sorunlar ve Fırsatlar 2010-46 Türkiye El Halıcılığı Sektörü: Eski Halı Tamir Sektörü ve İhtisas Gümrüğü Uygulamaları 2010-47 Aile Kültürünün Aile İşletmesi Kültürü Üzerindeki Etkisi 2010-48 Osmanlı Gümüş Damgaları 2010-49 Aile Şirketlerini Büyüten Yeni Nesiller: Oğlum Sağolsun 2010-50 Nobel’in İzinde İktisat Kuramının Gelişimi 2010-51 Mikroekonomi ve Makroekonomi Düzeyinde Küresel Rekabet Gücünü Etkileyen Faktörler ve Stratejiler 2010-52 Yolu İstanbul’dan Geçen Kervan’ın Sarayları 2010-53 Çarşı-Pazar İstanbul 2010-54 El’muallim-i El’eseriyete El’islamiyete fi Medinete İstanbul 2010-55 Kurumlarla Yakın Ekonomi Tarihi 2010-56 Türk Basım Sanayisi Temel Göstergeler ve Eğilimler 2009 2010-57 Sigorta Prim Teşvikleri ve İşçi Ödenekleri 2010-58 Dünden Bugüne İstanbul’da Ulaşım 2010-59 Piyasa Ekonomisine Geçiş Sürecinde Azerbeycan 2010-60 Hazır Giyim İşletmelerinde Kurum Kültürünün İşletme Verimliliğine Etkisi 2010-61 Sosyolojik Açıdan Türkiye’de Halkın Vergiye Bakışı 2010-62 Toplumsal Yapı ve Verginin Sosyal Bileşenleri: Tercihli Vergi 2010-63 Türk-Japon Ticaret İlişkileri 2010-65 Tarihin ve Medeniyetin Beşiği Çarşılar 2010-66 Gökyüzünden İstanbul İbadethaneleri (=Sanctuaries of İstanbul From The Sky) 2010-67 Birinci İktisat Tarihi Kongresi Bildirisi (2 cilt) 2010-68 Ticaret ve Hayat 2010-69 Bacıyân-ı Rûm’dan Günümüze Türk Kadınının İktisadî Hayattaki Yeri 2010-70 Lojistik Sektöründe Durum Analizi ve Rekabetçi Stratejiler 2010-71 Türkiye’ de Yayın Hayatı 2010-72 AB’ye Uyum Sürecinde Türkiye’de Büyükbaş Hayvancılık 2010-73 Ortadoğu ve Kuzey Afrika Ülkelerinde Ekonomik Dönüşüm 2010-74 KOBİ’ler için Çin Halk Cumhuriyeti Rehberi 2010-75 İstanbul-The Grand Bazaar: From Past to Present 2010-76 İstanbul’un Atlı ve Elektrikli Tramvayları 2010-77 Dünyada ve Türkiye’de Doğalgaz Sektörünün Yapısı ve İnovasyonun Rolü 2010-78 Şehristan İstanbul: Seyyahların Hayal Şehri 2010-79 Osmanlı’dan Cumhuriyet’e Endüstriyel Mirasımız 2010-80 Avrupa Birliğinin Girişimcilik Politikası: KOBİ Yaklaşımı ve Türkiye 2010-81 İslam Ülkeleri Arasındaki Ticaretin Geliştirilmesi 2010-82 Yeni Dünya Düzeninde Yapısal Reformlar ve Türkiye 2010-83 Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 1: Sorularla ATR Dolaşım Belgesi 2010-84 Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 2: Sorularla EUR.1 EUR-MED Dolaşım Belgesi 2010-85 Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 3: Sorularla ABC Menşe Şehadetnamesi ve Form A Belgesi 2010-86 Batılılaşma Dönemi İstanbul’unda Hanlar ve Pasajlar 2010-87 Ticaret Sicili Rehberi 2010-88 Sosyal Güvencesi Olan Hastalar ve Sağlıkta Dönüşüm Programına Bakış 2010-89 Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 4: Sorularla Dış Ticarette Korunma Önlemleri, Haksız Rekabetin Önlenmesi ve Gözetim Uygulaması 2010-91 Avrasya’nın Yükselen Yıldızı Kazakistan 2010-94 Rekabet ve Firma Stratejisi 2010-95 Karşılaştırmalı İdare Hukukunda Kamu İhale Uygulamaları 2010-96 Organik Ürünlerin Pazarlanması ve Etik Sorunlar 2010-97 Osmanlı Ticaret ve Sanayi Albümü 2010-98 Küreselleşmenin Sektörel Etkileri: Araştırma Projesi 2010-99 Sosyal Politikada Yerelleşme 2010-100 İlan-ı Ticaret: Resimli İlanlar Perspektifinde Osmanlıdan Cumhuriyete İstanbul Ticari Hayatı 2010-101 Türkiye’de Organik Tarım ve İyi Tarım Uygulamaları: Üretim ve Pazarlama Esasları 2010-102 Başarılı Vergi Mükellefleri 2009 (cd-kitap) 2010-103 İstanbul’da Yaşam Kalitesi Araştırması 2010-104 2009 Yılı İstanbul Küçük Sanayi Kapasite Kullanım Araştırması 2010-105 Türkiye’de İş Ortaklıkları: Durum, Çözüm , Öneriler 2010-106 Sağlık Sektöründe Kalite ve Maliyet Analizi: Kamu-Özel Karşılaştırması 2010-107 İstanbul Ticaret Odası: Türkiye’nin Gelişimine Adanmış Bir Kurum (2.bs.) 2010-108 The Istanbul Chamber of Commerce: An Institution Devoted to Development of Turkey (2.bs.) 2010-109 Dersaadette Ticaret 2010-110 Türkiye’de Devlet, Girişimcilik ve Yerel Kalkınma 2010-111 Teknoparklar: Teknolojik Bilginin Ticarileşmesi 2010-112 KOBİ’lerde Esnek Çalışma 2010-113 Doğal Taşlar ve Çin Halk Cumhuriyeti Rekabeti 2010-114 Avrupa Birliği’ne Uyum Sürecinde Türk İplik Sektörü 2010-115 Türkiye’de Yayın Hayatı 2010-116 Türkiye’de Film Endüstrisinin Konumu ve Hedefleri 2010-117 Küresel Mali Piyasalarda Yeniden Yapılanma ve Türkiye 2010-118 İstanbul Ticaret ve Sanayi Odası Eylül 1923 – Mayıs 1926 Faaliyet ve Uygulamalarına Dair Genel Rapor 2010-119 Sayılarla İstanbul 2010 2010-120 Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 5: Sorularla TIR Karnesi Sistemi 2010-121 Stratejik Düşünce ve Kurumsal Girişimcilik 2010-122 İşgücü, İstihdam ve Kriz Olgusu 2010-123 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Avrupa Birliği Mevzuatı Çerçevesinde Ticaret Sicili 2010-124 Yapı Malzemeleri Sektöründe Rekabet Gücünü Geliştirme Projesi İTO YAYINLARI (2011) 2011-1 Başarılı İhracatçılar (=Outstanding Exporters) 2009 2011-2 Fiyat İndeksleri (=Price Indices) 2011-3 Makroekonomik Göstergeler (=Macroeconomic Indicators) 2011-4 Haberlerden Yansıyan İTO: 2010 2011-5 Ekonomik Rapor: 2010 Yılında Türkiye ve Dünya Ekonomisi 2011-6 Economic Report: Turkish and World Economy in 2010 2011-7 Uluslararası Finans Merkezleri, Ülke Ekonomilerine Etkileri ve İstanbul’un Potansiyeli 2011-8 Elektronik Bankacılık Hizmetleri ve Denetimi 2011-9 Limited Şirketler Rehberi 2011-10 Ekmekçilik Sektör Araştırması 2011-11 Sultan II. Abdülhamid’in Mirası: İstanbul’da Kamu Binaları 2011-12 Ticaretin Efsanesi 2011-13 İstanbul’un Afetlerden Zarar Görebilirliği Sempozyumu Bildiriler Kitabı 2011-14 Turkish Television Broadcasting 2011 2011-18 Teşvik / Destek Rehberi Serisi 2: Yatırımlarda Devlet Yardımları 2011-19 Teşvik / Destek Rehberi Serisi 3: KOSGEB Destekleri 2011-20 Teşvik / Destek Rehberi Serisi 4: İhracatta Devlet Yardımları 2011-21 Teşvik / Destek Rehberi Serisi 5: AR-GE, Yenilik, Bilim ve Teknoloji Destekleri 2011-23 İslam ve Türk İllerinde Fütüvvet Teşkilatı 2011-24 Türkiye’de Televizyon Yayıncılığı 2011-25 Büyük Dönüşüm: Ekonomi – Şirketler - Girişimci 2011-29 Rakamlarla Türkiye Ekonomisi 2011-30 Turkey in Figures 2011-31 2000 Sonrası Türkiye İktisadının Değişimi 2011-32 Türk Fikri Mülkiyet Hukuku’nda Güncel Gelişmeler (= Emerging Issues in Turkish Intellectual Property Law) 2011-33 Eski Eserlerin Onarımında Karşılaşılan Zorluklar, Sorunlar ve Çözüm Önerileri 2011-34 Bir Dünya Şehri Olarak İstanbul’un Küresel Konumu 2011-35 Avrupa Birliği’ne Uyum Sürecinde Genç İşsizliği 2011-36 İstanbul’un Ekonomik ve Sosyal Göstergeleri 2011-37 Social and Economic Indicators of İstanbul 2011-38 2010 Yılı İstanbul Küçük Sanayi Kapasite Kullanım Araştırması ⇒⇒ 2012 Nisan ayı itibariyle NOT: YAYINLARIMIZA İNTERNET SİTEMİZDEN TAM METİN OLARAK ÜCRETSİZ ULAŞILABİLMEKTEDİR.
© Copyright 2024 Paperzz