CFA 協会ブログ

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2012 年 1 月 5 日
No.13
世界のコーポレートガバナンス:2011 年の事例と 2012 年の注目点
Global Corporate Governance: What Happened in 2011 and What to Expect in 2012
マット・オーサグ、CFA
ここはコーポレートガバナンスについて国ごとの優
レベルの証券規制機関を持たない唯一の国となりま
劣をつける場でもなく、一つの事例を他より重要だと
す。
みなすこともありません。したがって、アルファベッ
ト順に各国の状況を見ていきましょう。
2012 年の注目点:オタワの連邦政府が振り出しに戻っ
て最高裁判所を満足させる規則を作成し直すなおす
オーストラリア:オーストラリアでは 2011 年に、
「ツ
ため(最高裁判決は州政府の権利を侵害することのな
ーストライク・ルール」
(2011 年改正会社法)が導入
い改正案提出の余地を残しました)、目先の進展は予
されました。このルールは、非拘束決議を強化し、会
想されません。一方、ひとつの州における規制機関の
社の報酬報告書に株主総会で 25 パーセント以上の反
判断が他の州でも認められる現在の「パスポート」制
対票が 2 年連続で投じられた場合、株主に取締役を解
だけで十分との主張もあります。
任する機会を与えるものです。この場合、株主はすべ
ての取締役を解任するかどうかを決議します。そして
有効投票の 50 パーセント以上が賛成すれば、90 日以
内に会議を開いて取締役を選任することになります。
2011 年終わりまでに、12 社のオーストラリア企業が
「ワンストライク」の反対票を投じられており、報酬
の問題に関して投資家に譲歩するのか、取締役を解任
されるリスクを負うのか、1 年間の猶予を与えられま
した。
中国:中国の規制当局が最近努めているインサイダー
取引の防止に焦点を当てることは間違いありません。
これらの規則は前進ではありますが、中国で今年生じ
た純粋なコーポレートガバナンスの事例はサイノフ
ォレスト(Sino-Forest)社に関するものでした。
昨年 6 月、調査会社のマディー・ウォーターズ(Muddy
Waters)社は、トロント上場の中国企業に関し、同社
所有資産について、森林に至るまでその価値を故意に
過大評価しているのではないかとの指摘を含め、同社
2012 年の注目点:ワンストライクの会社の中にツース
が株主に提供していた情報の信ぴょう性に疑問を呈
トライクをとられる会社があるでしょうか、またその
しました。マディー・ウォーターズ社は歯に衣を着せ
場合に、どのような影響があるでしょうか?例えば、
ず、「宇宙規模の」不正とサイノフォレスト社を非難
株主が広く分散していない時に、この種の仕組みを通
しました。
じて意図的に取締役を解任することが容易になる、と
いう懸念があります。当然ながら、「過半数以下」の
票でこのような結果がもたらされることを恐れる会
社側からの反対もあります。
そこからが下り坂でした。同社の株価は暴落し、CEO
(最高経営責任者)が辞任し、マディー・ウォーター
ズ社の主張に関する内部調査を実施したサイノフォ
レスト社は、投資家から訴訟の的とされました。直近
カナダ:2011 年の終わりに、カナダの最高裁判所は、
の数ヶ月間で、カナダの規制当局は同社財務の調査を
全国レベルで単一の証券規制機関を設ける計画を違
開始し、同社が 1 千万ドルの利払いを怠ったため、18
憲とし、国内の規制および執行を簡素化するために長
億ドル相当の債務が不履行となりました。一方、米国
く検討されてきた計画を中断させました。少なくとも
およびカナダの規制当局は中国政府に働きかけ、IPO
当面の間、カナダは引き続き先進工業国のなかで全国
(新規株式公開)にかかる厳しい開示規則を逃れるた
日本 CFA 協会
1
めに海外市場に上場している「受け皿」会社を買収し
記 事 ”Blurry Images: Investors, Regulators, Auditors
て隠れ蓑にする、サイノフォレスト社のような「逆さ
Missed Olympus Warning Signs(曖昧な印象:オリンパ
合併(reverse merger)」会社に関しても、ディスクロ
スの警鐘を見逃した投資家、規制当局、監査法人)” を
ージャーの強化を求めています。
ご参照ください。
2012 年の注目点:米国証券取引委員会(SEC)は 2011
2012 年の注目点:世界中のコーポレートガバナンス専
年 11 月、中国の逆さ合併会社に関する規則を厳しく
門家は、オリンパス事件をきっかけにして長年の懸案
しました。議論が沈静化したため、規制がさらに強化
だった日本のコーポレートガバナンス体制の見直し
される見込みはありませんが、中国や他の地域で別の
が進むのではないかと過度に期待しています。さてど
逆さ合併会社が国際的な投資家に問題を生じさせる
うなることか。私は懐疑的です。
ならば、話は異なります。
中南米:2000 年 4 月、中南米コーポレートガバナンス
ドイツ:ドイツ銀行は CEO のヨゼフ・アッカーマン
会議(Latin America Corporate Governance Roundtable)
(Josef Ackerman)氏を監査役会会長に指名する予定
が設立されました。同会議は、ハイレベルの政策当局、
を取りやめました。アッカーマン氏は今年 5 月にクレ
規制当局、市場参加者にそれぞれの経験を共有する場
メンス・ベルジッヒ(Clemens Boersig)氏の後任とし
を提供することによって、コーポレートガバナンスの
て会長に就任する予定でした。この計画は CEO が会
向上を目指しています。同会議には、アルゼンチン、
長に就任する前に 2 年間の猶予期間を求めるドイツの
ボリビア、ブラジル、カナダ、チリ、コスタリカ、コ
コーポレートガバナンス規則に違反する可能性があ
ロンビア、ドミニカ共和国、エクアドル、メキシコ、
ったため、コーポレートガバナンスの専門家から批判
パナマ、ペルー、スペイン、スウェーデン、トルコ、
されていました。株主の 25 パーセントから支持され
ウルグアイ、英国、米国、ベネズエラの代表者が参加
れば同規則の適用を免除されるものの、そうした支持
しています。
を得られないことがアッカーマン氏の会長昇格を断
念する一因になったものと見られます。
2011 年 11 月、ペルーのリマ市で開かれた会議では、
16 か国から投資家、上場企業、規制当局、ガバナンス
2012 年の注目点:この事例はドイツのコーポレートガ
専門家が参加し、中南米でコーポレートガバナンスの
バナンス規則を免れようとする会社に強いメッセー
方針および手続きを強化するための戦略を探りまし
ジを伝えています。将来、会社がコーポレートガバナ
た。
ンス規則の適用を免れようとする場合には、投資家の
強い支持を確保する必要があります。
会議の成果は、中南米におけるコーポレートガバナン
スで機関投資家が果たす役割についての議論から国
日本:オリンパス事件は間違いなくガバナンスに関す
有企業へのコーポレートガバナンスの適用に至るま
る最大のニュースでした。この事例では、厳しく問題
で様々です。中南米におけるコーポレートガバナンス
を追及し、非協力的かつ闘争的な取締役会からの脅し
の現状について理解することに関心があるならば、こ
に屈しなかった CEO のおかげで、10 年にもおよぶ不
の会議が提供するリソース以上に優れたリソースを
正がついに明るみに出たのです。オリンパス社におけ
見出すことは困難でしょう。
るガバナンスの失敗に関する私たちのこれまでの考
え に つ い て は 、 2011 年 11 月 4 日 付 け ブ ロ グ 記
事 ”Corporate Governance in Japan – Plenty of Room for
Improvement(日本におけるコーポレートガバナンス-
大きな改善の余地)” および同 11 月 22 日付けブログ
日本 CFA 協会
2012 年の注目点:2012 年に同会議のネットワークや
タスクフォース、その他の関連団体は、企業サークル
( Companies Circle )、 国 有 企 業 ネ ッ ト ワ ー ク
(State-Owned Enterprises Network)、関連当事者取引タ
スクフォース(Related Party Transactions Task Force)、
2
中南米コーポレートガバナンス協会ネットワーク
( Network of Latin American Corporate Governance
Institutes)、また可能性としてはコーポレートガバナン
スおよび機関投資家に関するコロンビアのタスクフ
ォースの会合を通じて、意欲的に取り組みます。
みが残念な結末となりました。
2012 年の展望:SEC はプロキシ・アクセスの問題
に当面は立ち返る意向を示していません。しかし、
株主は SEC が同規則を再検討することを待っては
いません。実際に、
「個別注文(private ordering)」、
英国:英国は長年にわたってコーポレートガバナンス
つまり個別企業の株主にプロキシ・アクセスの請求
に関するすべての事項で基準の担い手ですが、現在の
を認める SEC 規則を裁判所は否定していません。
英国コーポレートガバナンス規範(「統一規範」とし
現時点で、16 件のプロキシ・アクセス提案が 2012
ても知られる)は、直近の 2010 年改正を含め、より
年の取締役改選期に向けて米国企業に提出されて
多く改正されています。財務報告委員会(Financial
おり、そのうち 6 件はノルウェーの年金基金が行っ
Reporting Council: FRC)は 2011 年 10 月、英国コーポ
たものです。これらの提案は、定款を変更して株主
レートガバナンス規範の修正を決定したと発表しま
による取締役の指名を認めるよう会社に求めてい
した。FRC がつい先月公表した報告書は、統一規範で
ます。結果がどうなるのか注目しましょう。
取り上げられている多くのガバナンス問題をうまく
まとめています。
2012 年の注目点:統一規範の改正は 2012 年に公表さ
れるため、規範の他の箇所に対する改正案に関して、
公の協議が 2012 年初めに行われると予想しています。
執筆者
マット・オーサグ、CFA、CIPM
CFA 協会の資本市場ポリシー担当ディレクター。
(翻訳者:獅々見
和秀、CFA)
米国:
Say on Pay:2011 年に世界で初めて米国で”say on pay
(役員報酬の株主承認)”が導入され、結局 40 社以上
で役員報酬が否決されました。これは多いように見え
るかもしれませんが、米国には数千社も上場会社があ
英文オリジナル記事はこちら:
http://blogs.cfainstitute.org/marketintegrity/2012/01/05/
global-corporate-governance-what-happened-in-2011-a
るため、最終的な総計は全上場会社の 1%未満です。
nd-what-to-expect-in-2012/
2011 年の米国における”say on pay”のより詳細な結果
注) 当記事は CFA 協会(CFA Institute)のブログ記
については、シュルティ・ ロス・アンド・ゼイベル
事を日本 CFA 協会が翻訳したものです。日本語版
法律事務所(Schulte Roth & Zabel)の優れたレポート
および英語版で内容に相違が生じている場合には、
を参照してください。
英語版の内容が優先します。
2012 年の注目点:2011 年に役員報酬が否決された会
社が注目されます。株主の懸念に対応する措置を既に
講じた会社もあり、そうでない会社もあります。再び
否決されたならばどうなるでしょうか?どれだけの
会社が 2012 年に初めて否決されるでしょうか?
Proxy Access:2011 年 7 月 25 日付けブログ記事”Proxy
Access Rejected – Killing It Softly(プロキシ・アクセス
拒絶-実質的な否定)”で報告されたように、米国で
はプロキシ・アクセス(株主による取締役指名)の試
日本 CFA 協会
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